公司关于加强出资企业模版.docx
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1、公司关于加强出资企业股东会、董事会、监事会议事程序管理的相关规定第一章 总 则第一条 为了加强电气总公司(以下简称总公司)出资企业股东会、董事会、监事会(以下简称“三会”)议事程序管理,规范议事方法和规则,确保总公司管理意志的规范传递、表达并得到有效落实,保证总公司对出资企业管理的合规性、可控性和有效性,维护股东合法权益,根据公司法、公司章程等有关规定,特制订本规定。 第二条 本规定所指出资企业是指总公司根据总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法出资设立的、具有独立法人资格的子公司,包括总公司的全资子公司、控股子公司及参股子公司。第三条 本规定所指派出董(监)事是指以总公司名义向出
2、资企业委派的董(监)事。第四条 本规定适用于总公司所有的出资企业。第二章 管理职责 第五条 总公司企管投资部为总公司出资企业“三会”事务的日常管理部门,负责按归口管理职责组织对出资企业“三会”会议资料所涉及的相关事项进行审核,提出有关建议、意见等,并负责出资企业“三会”会议资料的收集、整理和归档。第六条 总公司其它职能部门负责按归口管理职责对出资企业“三会”会议资料所涉及的相关事项进行审核并提出有关建议、意见等。 第七条 各出资企业应指定有关职能部门或固定人员作为本公司 “三会”事务的日常工作机构和人员,主要负责本公司“三会”会议的筹备、召开、信息沟通及有关会议资料的收集、整理和归档等。第三章
3、 会议召开第八条 股东会会议分为年度会议和临时会议。年度会议应在上一会计年度结束后的四个月之内召开,临时会议可根据各出资企业需要适时召开。 第九条 董事会会议分为年度会议、年中会议和临时会议。年度会议应在上一会计年度结束后的三个月之内召开;年中会议原则上应在每年的7月至8月之间召开;临时会议可根据各出资企业需要适时召开。董事会会议原则上每年度至少召开两次。第十条 监事会会议可根据各出资企业需要适时召开,每年度至少召开一次。第十一条 有限责任公司可安排“三会”会议同时或合并举行;股份公司“三会”会议的召开按其公司章程规定执行。第四章 会议通知第十二条 会议通知应于会议召开15日前以传真、信函、电
4、子邮件等书面方式通知有关各方,临时会议通知原则上应于会议召开5日前通知有关各方,公司章程另有规定的按其规定执行。如遇紧急特殊情况并征得会议有关各方认可的,可根据需要及时召开临时会议。第十三条 会议通知应包括:(一)会议的日期; (二)会议地点和会议期限;(三)会议主要内容、事由、议题、报告及其他相关资料等;(四)其他需要通知的事项。 第五章 会议资料第十四条 各出资企业应严格按照公司章程的相关规定,对于生产经营过程中的有关事项按照内部决策程序的要求进行审议和决策,所议事项在提交“三会”会议审议前应做好相应地尽职调查或可行性研究并形成会议资料。第十五条 各出资企业“三会”正式会议资料在发出前,应
5、就会议资料有关内容同有关各方进行沟通,合理确定会议内容。第十六条 年度“三会”会议资料应包括但不限于以下内容:(一)年度工作总结; (二)年度财务决算报告(含财务报表、报表附注、财务情况说明书等);(三)年度利润分配方案;(四)年度重点项目、技术改造项目或其他投资项目完成情况;(五)年度经营班子薪酬兑现方案;(六)年度监事会工作报告;(七)次年度工作计划;(八)次年度财务预算报告(含财务报表、报表附注、财务情况说明书等);(九)次年度重点项目、技术改造项目或其他投资项目计划;(十)次年度经营班子薪酬考核办法;(十一)其他需要会议审议的事项、议案、报告等。第十七条 各出资企业“三会”会议资料内容
6、应全面规范,其中:(一)涉及企业设立、合并、分立、改制、兼并重组、上市、增减注册资本、解散、破产以及股权转让、技术改造、项目投资等事项的,应附详细的可行性研究报告、实施方案与涉及情况的详细说明等材料。(二)涉及企业筹融资、担保等事项的,应附项目事由、实施方案与涉及情况的详细说明等材料。(三)涉及董事、监事及其他高级管理人员变更等事项的,应附相关人员的个人教育背景、工作经历、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系等个人情况资料。第十八条 各出资企业应按规定时限于会议召开前将正式会议资料送达有关各方,同时应将所有会议资料一并报送总公司企管投资部一份,作为办理内部审批手续使用。 第六章 会议
7、所议事项审批程序第十九条 总公司企管投资部在接到各出资企业会议通知后,及时将会议议题整理并填写总公司出资企业“三会”所议事项审议表(见附件)相关内容。第二十条 总公司派出董事、监事结合所任职出资企业的实际情况应就有关议题在审批表上填写明确书面意见。第二十一条 总公司有关职能部门应就有关议题在审批表上填写书面审核意见,审核事项按类别划分如下:(一)涉及企业设立、合并、分立、改制、兼并重组、上市、增减注册资本、解散、破产以及股权转让等重大事项的,由总公司企管投资部填写书面审核意见;(二)涉及财务预算、决算、财务账项调整、利润分配、贷款、担保、资产处置等重大事项的,由总公司财务融资部填写书面审核意见
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