公司债券承销业务尽职调查指引模版.docx
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1、公司债券承销业务尽职调查指引第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司(简称“xx证券”或“公司”)开展公司债券承销业务(简称“公司债业务”)尽职调查的工作流程,明确尽职调查工作要求,切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务,提高尽职调查工作质量,有效防范公司债业务风险,根据公司债券发行与交易管理办法、公司债券承销业务规范、公司债券承销业务尽职调查指引等相关法律法规和行业自律准则,以及公司投资银行业务相关管理制度,制定本指引。第二条 公司债业务尽职调查,是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准
2、确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。第三条 公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司(简称“公司债业务部门”)应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组,并指派1名成员担任项目负责人。项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。第四条 项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则,根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,通过实地考察、查阅、访谈等方法,对公司债券发行人进行尽职调查,以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整,并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律
3、法规及部门规章的规定。除对本指引已列示的内容进行调查外,项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项,遵照投资银行业务尽职调查管理办法的相关规定执行。第五条 对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,项目组应当获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所
4、、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容,项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,项目组应主动与其他证券服务机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,项目组应对有关事项进行调查、复核,必要时并可提请公司聘请其他证券服务机构提供专业服务。第六条 本指引适用于公司债业务部门开展面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债业务的尽职调查。公司债业务部门开展面向合格投资者非公开发行且
5、在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和机构间私募产品报价与服务系统转让的公司债业务,开展非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务,以及在公司获取柜台业务资格后开展非公开发行且在公司柜台市场转让的公司债业务,应针对公司债券募集文件中约定的内容,参照本指引的相关要求开展尽职调查工作。公司债业务部门开展须国家发改委审批或备案的公司债业务的尽职调查,不适用本指引。第二章 尽职调查主要内容及方法第七条 公司债业务尽职调查的主要内容包括但不限于:(一)发行人基本情况; (二)财务会计信息;(三)发行人及本期债券的资信状况;(四)募集资金运用;(五)增信机制、偿债计划及其他保障
6、措施;(六)利害关系;(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;(八)募集文件中与发行条件相关的内容;(九)发行人存在的主要风险;(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。第八条 项目组开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第九条 发行人基本情况调查的内容包括但不限于:(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人;(二)发行人对其他企业的重要权益投资;(三)经营范围及主营业务;(四)公司治理及内部控制。第十条 项目组应对发行人的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人进行调查。(一)项目组应通过查阅工商登记文件、股权结构图、股东名
7、册,了解发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况、报告期末的前十大股东情况以及主要股东之间的关联关系。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,项目组应简要查阅资产评估报告。(二)项目组应调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应调查到最终的国有控股主体或自然人为止。(三)若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,项目组应调查其简要背景、与其他主要
8、股东的关系及直接或间接持有的发行人股份权被冻结、质押或存在权属争议的情况,及该自然人对除发行人之外的其他企业或特定利益主体的主要投资情况。(四)若发行人的控股股东或实际控制人为法人,项目组应调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、主要资产及负债情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份权被冻结、质押或存在权属争议的情况。第十一条 项目组应查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、股权结构、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所
9、有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因,以及发行人所持有的该等企业股份权被冻结、质押或存在权属争议的情况。第十二条 项目组应对发行人的经营范围和主营业务情况进行调查。(一)项目组应通过查阅营业执照、查询发行人所处行业的主要监管政策、访谈发行人管理层及员工等,了解发行人所处行业的监管体系和主要监管政策、发行人所从事的主要业务与主要产品(或服务)及其用途、主要产品或服务的上下游产业链情况、发行人所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况和发行人采取的经营方针及战略。(二)项目组应通过查阅行业监管政策、资质证明文件、主要资产清单、员工名册等以及访谈相关监管机构或部门发行人管理层及员工,调
10、查发行人所拥有或依赖的开展业务所必须的业务许可资格或资质文件(如有)、所拥有的商标权和专利权等无形资产、所拥有的主要固定资产及其产能利用和所拥有的员工及核心技术人员等关键资源要素情况,以及发行人在业务开展过程中遵守环境保护、安全生产、质量标准、劳动用工、税收等相关法律法规的情况。(三)项目组应结合行业属性和企业规模等,通过访谈等方式,了解发行人的经营模式,调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。 (四)项目组应通过询问发行人管理层及员工、咨询审计人员、查阅主要技术资料、业务统计资料、会计凭证、重大业务合同等方式,调查与发行人业务相关的情况,包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要
11、产品或服务的产能、产量、销量和价格及其变动情况以及主要原材料及能源的供应变动情况。(五)项目组应通过查阅、计算、访谈等方式,了解发行人自前五大或前十大供应商的采购额占报告期内各期采购总额的比重或自前五大或前十大客户的销售额占报告期内各期收入总额的比重,调查发行人对主要供应商和客户的依赖程度,发行人与主要供应商或客户的业务合作模式与行业经营特征的一致性,以及发行人与主要供应商或客户业务合作的稳定性和可持续性。第十三条 项目组应对发行人的公司治理及内部控制情况进行调查。(一)项目组应查阅公司章程、会议记录、会议决议等,咨询律师或法律顾问,了解发行人的组织结构;查阅公司治理有关文件,了解发行人现任董
12、事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份权和债券的情况),了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合公司法及公司章程的规定;查阅发行人股东会或股东大会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则,关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。(二)项目组应查阅会议记录、规章制度等,访谈管理层及员工,咨询审计机构,了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。发行人报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的,项目组应了解相关交易的决策权限、决策程序、
13、定价机制,以及债券存续期内拟新增非经营性往来占款或资金拆借事项应履行的决策程序和持续信息披露安排,调查发行人存在的非经营性往来占款或资金拆借的合法合规性。(三)项目组应调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。(四)项目组应调查发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制。发行人报告期内存在重大关联交易的,项目组应调查关联交易的必要性、决策程序的合法合规性、交易定价的公允性和交易的可持续性,以及由此导致发行人对关联方依赖的重大风险。发行人报告期内存在资金或其他资源被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或者为控股股东、实际控制人及
14、其关联方违规提供担保的,项目组应调查发行人因关联方违规资金占用或违规为关联方提供担保受到相关监管机构或部门的处罚情况,以及发行人存在的违规资金占用或违规关联担保在债券发行前的规范情况。第十四条 项目组应对发行人的财务会计信息进行调查。(一)项目组应查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表,发行人编制合并财务报表的,项目组应查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的,项目组应调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。发行人最近三年内进行过导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的,项目组应查阅重大资产重组方案和
15、相关协议或合同,查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。(二)项目组应通过查阅发行人的财务管理制度、会计核算办法等财务内部控制制度、询问发行人管理层及财务人员、咨询审计人员,分析发行人的收入确认、成本费用归集和分配、主要资产减值准备的计提政策和比例等主要会计政策和会计估计的恰当性和合理性。(三)项目组应查阅发行人最近三年及一期的主要财务指标以及发行人管理层作出的关于发行人最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见,调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性,
16、并通过主要会计数据和财务指标的横向和纵向比较分析,调查报告期内的主要会计数据和财务指标发生的重大变化及其原因:1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例,分析营业收入的增减变动情况及原因;2.计算报告期内各期的综合毛利率和分类毛利率,分析毛利率在报告期内的不同期间的变动趋势及其原因,以及发行人的毛利率与同行业可比公司毛利率的差异及其原因;3.结合报告期内的采购支出、人工投入、其他成本费用的结转或摊销、生产成本及营业成本的结转、存货变动等,分析报告期内各期的投入、产出情况,调查成本费用分配结转结果的合理性以及期间费用(含研发)占营业收入的比重及其变动原因;4.结合报告期内各期期末的应收款项的账龄、
17、存货的具体构成,分析报告期内各期应收款项坏账准备和存货跌价准备的计提与转回的合理性;5.分析报告期内各期重大投资收益、重大公允价值变动损益以及非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等营业外收支情况和报告期内享受税收优惠的情况,调查报告期内各期扣除非经常性损益后的盈利情况和盈利能力的可持续性;6.分析报告期内各期末主要资产及其构成情况,以及资产发生重大变动的原因;7.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等。(四)项目组应分析发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况,以及发行公司债券后公司资产负债结
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