融资项目股权质押合同模版.doc
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1、协议编号: 融资项目股权质押协议甲方: 乙方: 0*年*月12 / 12融资项目股权质押协议 编号: 股权质押协议(以下简称“本协议”)由以下主体于年月日在签署:出质人:有限责任公司(以下简称“”) 法定代表人: 联系办公地址:邮政号码: 联系电话:传 真: 质权人:(以下简称 “”) 法定代表人: 联系办公地址: 邮政号码: 联系电话:传真: 本协议各签约方分别被称为“一方”,共同被称为“各方”。 鉴于: 1、拟设立“”(以下简称“”),并以项下的资金向(以下简称“目标公司”)增资。 2、与、目标公司签署了编号为的股权受让协议(以下简称股权受让协议或“主协议”,商定须在届满之日前,依据有关的
2、书面通知,无条件受让持有的所有目标公司股权。为保证主协议的履行,保证在主协议项下权利的实现,出质人愿以其持有的目标公司%(对应出资额万元)的股权为以及该股权派生的其他权益为其履行主协议项下的任何义务和责任提供质押担保。依据有关中华人民共和国协议法、中华人民共和国民法典、中华人民共和国民法典及关于法律、法规、规章的规定,各方依据有关诚信信用原则,就出质人向质权人提供质押事宜,经充份协商,达成本协议,以资遵守履行。 第一条质押权利 1.、出质人以“质押权利清单”所列之权利为质权人设定第一顺位的质押权。 12、质押期间,因出质股权所造成或产生的所有孳息,包括(但不限于)送股、股息、红利等均属于质押权
3、利范围,出质人应保证将有关收益所有支付到质权人指定的账户,但有关收益已由登记机关办理质押登记的除外。 1.3、出质人追加质押股权的,本协议项下的质押权利相应增加。 1、如质押人进入破产程序,质押人有权就质押资产处置所得优先受偿。 1.5、质押人承诺在签订本协议时,向质权人提交以下资料文件,每份资料文件的内容均须符合质权人的要求:(1)质押权利凭证;(2)质押人有权签署并履行本协议的内部决议资料文件和外部批准资料文件;(3)质权人要求的其它资料文件资料文件资料。 第二条质押担保范围 2.1、本协议项下质押权利所担保的范围包括出质人在主协议项下应支付的所有股权受让价款、违约金、质权人垫付的有关费用
4、以及质权人为实现债权和质权的所有费用(包括(但不限于)律师费、诉讼费、执行费、评估费、拍卖费等)。 2.、如出质人未能履行或完全履行主协议项下任何义务或责任,质权人有权依照中华人民共和国民法典及有关的法律、法规、主协议以及本协议的规定处置质押权利并有权从处置质押权利所得的价款中优先受偿。第三条 质权的存续期间质权的存续期间为自本协议生效之日起,至本协议质押担保的债权诉讼时效终止之后的年之日止。第四条 质押权利登记和交付4.1、各方应于本协议生效后个工作日内到目标公司的主管工商行政机关办理完毕股权质押登记手续,主管工商行政机关出具的股权质押登记证明资料文件正本原件及其他权利证书由质权人持有。因办
5、理质押权登记手续所发生的所有费用由出质人承担。 .、在本协议有效期内,质押权利的状态如发生经质权人事先书面同意的转移或变更,关于当事人应在法定时限内办理变更登记。43、本协议生效后,出质股权发生配股、送股、拆分股权等形成派生股权的,出质人与质权人应当在派生股权形成后个工作日内办理派生股权的追加质押登记手续。 4.4、如出质人按主协议商定的期限及数额向质权人支付完毕所有股权受让价款及有关费用的,出质人在支付了本协议项下应由出质人承担的所有费用后,有权要求质权人返还质押权利凭证。质权人返还质押权利凭证时,质押人应当场验收,如有异议应当场提出,否则视为无异议;已办理质押登记的,质权人应及时与出质人共
6、同办理质押登记注销。第五条对出质人处分质押资产的限制5.1、质押权存续期内,未经质权人书面同意,出质人不得以任何方式处分质押权利的所有或部分,包括(但不限于)转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式擅自处置质押权利或在质押权利上设置任何第三方权利限制。.2、质押权存续期内,出质人处分质押权利应事先征得质权人书面同意,出质人处分质押权利所得价款应向质权人清偿或提前清偿主协议项下应付股权受让价款及有关费用。 5.3、 本协议有效期内,出质人任何行为足以使质押权利价值减少的,出质人应于事故发生之日起个工作日内,书面通知质权人损失的情形,质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为致使质押
7、权利价值减少时,质权人有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。 5、在本协议有效期内,出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利造成或产生或可能造成或产生不利影响的情形,包括(但不限于)出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等,及时书面通知质权人,其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先取得质权人的书面同意。 第六条第三方妨碍 .1、国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留
8、置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,出质人应当立即通知质权人,并及时采取制止、排除或补救措施,防止损失扩大;若质权人要求,出质人应提供符合质权人要求的新担保。62、在本协议有效期内,质押权利价值若减少,或质押权利发生前款情形,则质押权利剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金,应存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述费用进行处理,出质人应协助办理关于手续:(1)经质权人同意,用于修复质押权利项下资产,以恢复其价值; (2)清偿或提前清偿主协议项下应付股权受让价款及有关费用; (3)为主协议项下应付股权受让价款及有关费用提供质押担保; (4)
9、出质人提供符合质权人要求的新的担保后,由出质人自行处分。第七条质权的实现 7.1出质人违反股权受让协议项下的义务、责任,以及陈述和保证的,质权人可以依法行使质押权。 2、在发生下列情形之一的,质权人可以提前行使质权: ()出质人违反本协议项下的任何商定的; ()出质人有诉讼、仲裁或重大行政案件,致使对出质股权有不利影响; (3)出质人破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照;()出质人有不履行本协议的意思表示或以行为表明不履行协议的情形; (5)发生本协议商定应当恢复出质股权价值或提供其他新的担保的情形,出质人拒绝恢复出质股权价值或未提供经质权人书面认可的新的担保。 (6)发生危及、损害
10、质权人权利、权益或权益的其他事件。 7.、质权人在行使质权时,有权依照以下方式处置质押权利:(1)与出质人协议,以质押权利折价或者以拍卖、变卖该质押权利所得的价款优先受偿;(2)依照本协议的商定申请强制执行实现质权; ()请求人民法院拍卖、变卖质押权利。 7.、出质人的担保责任不因出现下列任一情形而减免: (1)质权人或目标公司发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形; (2)质权人委托第三方履行其在主协议项下的义务。 7.5、本协议“质押权利清单”记载的或各方另行商定的质押权利的价值(下称“暂定价值”),均不表明质押权利的最终价值,其最终价值为质权人处分质押权利所得价款在
11、扣除所有税费后的净额。 .6、无论质权人在主协议项下的债权是否拥有其他担保(包括(但不限于)保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),无论上述其他担保何时设立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张,也不论是否有第三方同意承担主协议项下的所有或部分债务,也不论其他担保是否由出质人自己所提供,质押人在本协议项下的担保责任均不因此减免,质权人无须先行执行其他担保,而有权直接要求质押人依照本协议商定在其担保范围内第一位地承担担保责任。无论质权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃(包括(但不限于)放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位)、变更(包括(但不限于)变更抵
12、押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围)、减免出质人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保,质权人的担保责任均不因此而减少或免除,质权人承诺仍然依照本协议的规定提供质押担保。 7.、处分质押权利所得价款,在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括(但不限于)保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等)后,优先用于清偿主协议项下的债务,剩余价款退还出质人。质权人行使质权时,无须首先或同时向主协议的其他担保人(如有)追索,而可按法律规定从处置质押权利所得价款中优先受偿。 第八条协议的独立性 本协议的效力独立于主协议,主协议不设立、不
13、生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本协议的效力。如主协议被确认为不设立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则出质人对于其因返还资产或赔偿损失而形成的债务也承担担保责任。 第九条 主协议变更 91、如质权人与出质人协议变更主协议条款(包括(但不限于)变更股权受让款价款、支付日期、支付方式、信托协议项下的增发、信托期限延长等),出质人同意对变更后的主协议项下债务承担担保责任,无须另行取得出质人同意。 .、质权人将主协议项下债权转移给第三人的,应及时书面通知出质人,出质人应协助质权人及该第三人办理法律所要求的质权转移/变更登记手续。未经质权人书面同意,出质人不得将本协议项下任何权利、
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