银行上市文件--信息披露管理办法模版.docx
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1、*银行第五届董事会第五次会议材料之十四关于按照上市公司的有关规定修订信息披露管理办法的议案(提请第五届董事会第五次会议审议)各位董事:鉴于本行拟申请首次公开发行A股股票并上市,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、商业银行信息披露办法、公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定、上海证券交易所股票上市规则及其他有关的法律证券法规、部门规章、规范性文件的要求,本行对*银行股份有限公司信息披露管理办法进行了相应的修订,形成了*银行股份有限公司信息披露管理办法(修订稿),以适应本行公开发行股票并上市后的需要。*银
2、行股份有限公司信息披露管理办法(修订稿)于本行股票上市之日起实施。 附件:*银行股份有限公司信息披露管理办法(修订稿)*年【】月【】日*银行股份有限公司信息披露管理办法(修订稿)第一章 总 则 第一条 为规范*银行股份有限公司(以下简称“本行”)的信息披露工作,提高本行信息披露管理水平,促进本行依法规范运作,维护本行股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、商业银行信息披露办法、公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定、上海证券交易所股票上市规则及其他有关的法律证券法规、
3、部门规章、规范性文件制订本办法。 第二条 本行从事或发生对本行证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密,适用本办法。第二章 信息披露的原则 第三条 本行应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对本行证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 本行披露的信息应当便于理解,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。本行保证使用者能通过经济便捷的方式(如证券报纸、互联网)获得信息。 第五条 本行董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,保证信息
4、披露内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致,除特别说明外,以中文文本为准。本行公开披露的信息在第一时间报送证券交易所,本行在信息披露前应当按照证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交证券交易所,在规定的时间,通过中国证监会指定的媒体发布。本行应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送本行注册地证监局,并置备于本行住所供社会公众查阅。 第七条 本行应主动、及时披露所有可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第八条
5、 本行公开披露的信息不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。本行网站及其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。第三章 信息的披露范围 第九条 本行公开披露的信息包括(但不限于):(一)招股说明书;(二)募集说明书;(三)上市公告书;(四)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;(五)临时报告包括(但不限于):1、董事会决议公告;2、监事会决议公告;3、股东大会决议公告;4、收购、出售资产公告;5、关联交易公告,本行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务,资产转移和向商
6、业银行提供服务等交易;6、重大事件公告;7、股票异常波动公告;8、本行合并、分立公告等。(六)本行治理的有关信息。本行应按照法律、法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中披露本行治理的有关情况,主要包括: 1、董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事、外部监事的配置情况;2、董事会、监事会的工作及评价;3、独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况,发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;4、各专门委员会的组成及工作情况;5、高级管理层成员构成及其基本情况;6、部门与分支机构设置情况;7、本行治理的实际状况,及与本行治理准则存在的差异及其原因,改进本行治
7、理的具体计划和措施。(七)本行股东权益的有关信息,主要包括:1、本行应按照有关规定,及时披露持有本行股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料;2、最大十名股东名称及报告期内变动情况;3、当本行控股股东增持、减持或质押本行股份,或本行控制权发生转移时,或持有本行股份的股东做出特别承诺时,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露有关信息;4、本行增加或减少注册资本的情况。(八)各类风险管理状况;(九)其他重大事项及法律法规、监管机关、证券交易所要求披露的信息。第四章 招股说明书、募集说明书及上市公告书的披露要求 第十条 本行编制招股说明书应当符合中国证监会
8、的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,本行应当在证券发行前公告招股说明书。第十一条 本行的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖本行公章。 第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,本行应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十三条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。本行的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书
9、签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖本行公章。 第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十五条 本办法第十条至第十四条有关招股说明书的规定,适用于本行债券募集说明书。 第十六条 本行在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。第五章 定期报告的披露要求 第十七条 本行应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货
10、相关业务资格的会计师事务所审计。 第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。本行年度报告应将年度报告在公布之日5日以前报送银行业监督管理机构;若因特殊原因不能按时披露的,还应至少提前15日向银行业监督管理机构申请延迟。 第十九条 本行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
11、能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第二十条 本行预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且本行证券及其衍生品种交易出现异常波动的,本行应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,本行董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十三条 本行预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决
12、方案以及延期披露的最后期限。 第二十四条 本行年度报告、中期报告(即半年度报告)应当披露如下内容:本行年度报告应当按照国家有关主管部门和银行业监督管理部门的要求披露本行的薪酬信息,薪酬的披露情况应报相应的监督管理部门备案。本行年度报告、中期报告(即半年度报告)还应披露如下内容:(一)截至报告期末前三年的主要会计数据,包括资产总额及结构、负债总额及结构、股东权益、存款总额及结构、贷款总额及结构、资本净额及结构(包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本)、加权风险资产净额、贷款损失准备。(二)截至报告期末前三年合并财务报表口径的主要财务指标,包括营业收入、利润总额、归属于本行股东的净利润、归属于本
13、行股东的扣除非经常性损益后的净利润、资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率、不良贷款率、存贷比、流动性比率、单一最大客户贷款比率、最大十家客户贷款比率、正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率、拨备覆盖率、拨贷比、成本收入比。(三)根据自身经营管理特点合理确定并披露分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布,包括名称、地址、职员数、资产规模等。(四)报告期信贷资产质量情况,包括按五级分类中的正常类贷款、关注类贷款、次级类贷款、可疑类贷款和损失类贷款的数额和占比,以及与上年末相比的增减变动情况。还应披露报告期本行重组贷款、逾期贷款的期初、期末余额以及占比情况
14、。本行应对上述增减变动情况进行分析。(五)报告期内贷款损失准备的计提和核销情况,包括贷款损失准备的计提方法、贷款损失准备的期初余额、本期计提、本期转出、本期核销、期末余额、回收以前年度已核销贷款损失准备的数额。(六)报告期应收利息的增减变动情况,包括期初余额、本期增加数额、本期收回数额和期末余额,应收利息坏账准备的提取情况,坏账核销程序与政策。本行应对应收利息和坏账准备的增减变动情况进行分析。 (七)报告期营业收入中贷款利息净收入、拆放同业利息收入、存放中央银行款项利息收入、存放同业利息收入、债券投资利息收入、手续费及佣金净收入及其他项目的数额、占比及同比变动情况并予以分析。(八)贷款投放的前
15、十个行业和主要地区分布情况、贷款担保方式分布情况、金额及占比,前十大贷款客户的贷款余额以及占贷款总额的比例。(九)截至报告期末抵债资产情况,包括抵债资产金额,计提减值准备情况等。 (十)计息负债的平均余额和平均利率,生息资产的平均余额和平均利率。包括但不限于企业活期存款、企业定期存款、储蓄活期存款、储蓄定期存款的平均余额和利率以及合计数;企业贷款、零售贷款;一般性短期贷款利率、中长期贷款利率;存放中央银行款项、存放同业、债券投资的平均余额和平均利率;同业拆入、已发行债券平均成本。(十一)持有的金融债券的类别和金额,面值最大的十只金融债券的面值、年利率及到期日,计提减值准备情况。(十二)报告期理
16、财业务、资产证券化、托管、信托、财富管理等业务的开展和损益情况,包括但不限于披露为开展该业务而设立的载体的性质、目的、融资方式以及是否将该载体纳入合并范围的判断原则,并区分是否纳入合并财务报表的合并范围和业务类型,披露所涉及业务的规模。对于未纳入合并范围的载体,还应披露在该载体中权益的最大损失敞口及其确定方法。(十三)对财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额,包括但不限于信贷承诺(不可撤销的贷款承诺、银行承兑汇票、开出保函、开出信用证)、租赁承诺、资本性支出承诺等项目的具体情况。(十四)与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。(十五)下列各类风险的计量方法,风险计量体系的重大变更,以
17、及相应的资本要求变化:1、信用风险状况。本行应披露信用风险管理、信用风险暴露、逾期贷款总额、信用风险资产组合缓释后风险暴露余额、信贷资产质量和收益的情况,包括产生信用风险的业务活动、信用风险管理和控制政策、信用风险管理的组织结构和职责划分、资产风险分类的程序和方法、信用风险分布情况、信用风险集中程度、不良贷款分析、贷款重组、不良贷款的地区分布和行业分布等情况。2流动性风险状况。本行应披露能反映其流动性状况的有关指标,分析资产与负债在期限、结构上的匹配情况,分析影响流动性的因素,说明本行流动性管理策略。3市场风险状况。本行应披露其市场风险状况的定量和定性信息,包括所承担市场风险的类别、总体市场风
18、险水平及不同类别市场风险的风险头寸和风险水平;所承担各类市场风险的识别、计量和控制方法;有关市场风险的敏感性分析,包括利率、汇率、股票及其他价格变动对本行经济价值或财务状况和盈利能力的影响;市场风险管理的政策和程序;市场风险资本状况等。4操作风险状况。本行应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误,或外部事件造成损失的风险。5其他风险状况。其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。 第二十五条 本行财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。 第二十六条 本行披露的会计报表应包括资产负债表、利润表(损益表)、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表。 第二十七条 如有会计报表
19、编制基础不符合会计核算基本前提的情况,本行应在会计报表附注中说明。 第二十八条 本行应在会计报表附注中说明本行的重要会计政策和会计估计,包括:会计报表编制所依据的会计准则、会计年度、记账本位币、记账基础和计价原则;贷款的种类和范围;投资核算方法;计提各项资产减值准备的范围和方法;收入确认原则和方法;衍生金融工具的计价方法;外币业务和报表折算方法;合并会计报表的编制方法;固定资产计价和折旧方法;无形资产计价及摊销政策;长期待摊费用的摊销政策;所得税的会计处理方法等。 第二十九条 本行应在会计报表附注中说明重要会计政策和会计估计的变更;或有事项和资产负债表日后事项;重要资产转让及其出售。 第三十条
20、 本行应在会计报表附注中披露关联方交易的总量及重大关联方交易的情况。 第三十一条 本行应在会计报表附注中说明会计报表中重要项目的明细资料,包括:(一)按存放境内、境外同业披露存放同业款项。(二)按拆放境内、境外同业披露拆放同业款项。(三)按信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款分别披露贷款的期初数、期末数。(四)按贷款风险分类的结果披露不良贷款的期初数、期末数。(五)贷款损失准备的期初数、本期计提数、本期转回数、本期核销数、期末数;一般准备、专项准备和特种准备应分别披露。(六)应收利息余额及变动情况。(七)按种类披露投资的期初数、期末数。(八)按境内、境外同业披露同业拆入款项。(九)应付利息计
21、提方法、余额及变动情况。(十)银行承兑汇票、对外担保、融资保函、非融资保函、贷款承诺、开出即期信用证、开出远期信用证、金融期货、金融期权等表外项目,包括上述项目的年末余额及其他具体情况。(十一)其他重要项目。第三十二条 本行应在会计报表附注中披露资本充足状况,包括风险资产总额、资本净额的数量和结构、核心资本充足率、资本充足率。第三十三条 本行应披露会计师事务所出具的审计报告。 第三十四条 本行在会计师事务所出具审计报告前,应与会计师事务所、银行业监督管理机构进行三方会谈。 第三十五条 本行财务情况说明书应当对本行经营的基本情况、利润实现和分配情况以及对本行财务状况、经营成果有重大影响的其他事项
22、进行说明。 第三十六条 本行董事会应向年度股东大会就关联交易管理制度的执行情况,风险控制与关联交易委员会的运作情况,以及当年发生关联交易情况作出专项报告并披露。第六章 临时公告的披露要求第三十七条 发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本行应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:(一)本行的经营方针和经营范围的重大变化;(二)本行发生的单笔金额超过经审计的上一年度合并财务报表中归属于本行股东的净资产金额5%或单笔金额超过20亿元的包括但不限于股权投资、收购和出售资产等重大投资行为和重大的购置资产的决定或事项;或本
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