公司对外投资管理制度模版.doc
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1、 *工业股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为规范*工业股份有限公司(下称“公司”)对外投资行为,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,降低对外投资风险,提高对外投资效益,避免投资决策失误,保障公司资产的保值增值,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)等有关法律、法规、规范性文件以及*工业股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获得投资收益,将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括:(一)投资新建公司、对现有公司增资、投资新项目、股权收购、兼并等为实现公司扩大生产经营规模的战
2、略,以获取长期收益为主要目的的投资行为;(二)委托理财、委托贷款、购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为;(三)其他投资。第三条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行。如经过慎重考虑后,决定由控股子公司开展对外投资的,应参照本制度执行,相关管理制度按照其公司章程建立。第四条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。第二章 对外投资决策权限第五条 公司投资部门、财务部门根据各自部门职责,负责对对外投资项目进行可行性研究与评估,对被投资单
3、位(如适用)的资信情况进行调查或实地考察。第六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后, 由公司财务部门负责筹措资金,协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并实行严格的借款、审批与付款手续。第七条 公司投资部门对公司长期权益性投资进行日常管理,对公司对外投资项目负有监管的职能。负责汇总收集投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等资料,并交由财务部门建档保管。负责建立投资管理台账并及时更新。第八条 公司审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查。第九条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理。公司对外投资权限划分为:(一)
4、公司对外投资达到以下标准之一的,应提交董事会审议并及时披露:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
5、净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。(二)公司对外投资达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应先经董事会审议通过后报股东大会审议批准:1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
6、业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。交易仅达到本条第(二)款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向*证券交易所申请豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。交易达到本条第(二)款规定标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日
7、距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。交易虽未达到本条第(二)款规定的标准,但*证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。(三)公司进行“提供财务资助”“委托贷款”“委托理财”等对外投资时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算;公司进行其他对外投资时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,连续 12 个月内累计计算。经
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