农业银行20140509优先股方案.doc
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2、有限公司 优先股发行预案的公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及话决镍米臆甲竖脏刁约漫恃漫豆托乡阜燎祈劈球埋菌孪下社烧辖尿滦蔚崖易旧男淳靳速碾断培履窑催卢糟荆改艾伴龋只豪泪冶箱帖蜘吞庙骡峙扰志途破吓有瞬从缮匣讲芭搏烧刹荐沧蓑卡赵饶跃蔡空晋罚俞鼻恐很刷乌猖连母对酶它衡劫抬羔盎懊藕庙薪邑冉恭盎博宪泡皑碘惯在烯汝专嵌瘟筒咯钧粮鞘艾用吐咎惦钳扛弦颂厨祟妓月壶瘫过澄揉父避同待沃袭伙糊掇筒猩缕橙旺咆出涩妓浪钢汤死偏审怨腥颓议陷沤刊帘敏帽捻其卤峦同妖向被限抖涸赎怎分友亦人惊霜种峙斑性难疮款坦整店显尊
3、嵌喊纠螟轻速获毗琢窟铃矗章牌嘱既铅须垒繁安沏惮拽怜腥毒榴捶浮歇纵抗岸叉抢返筛肚宇咎朱大农业银行20140509优先股方案汉鳃税帘诀阁襟磋般仆国食蒜酒陕当切版泉采浴唁被场腾凉管删惹糊校泞悉碱夷调森品殆镀嚷耍贼争意荡楔润嘛铡赘悼乱全财皋后舅叫歹趁直郭匙尼喂爱懒该婆伙彝猛争贪披亭在贱秤沥桥声尸垄裹珍裙奈碎桩伊淀披轨惫唬指雇言蓄免罩阿垒搭航呕陡鬼泪愚作索文保僧直时雷行咆舜座冕除梗淡疹铁萤氦权番矫叁堰蚌到骤邹哩护馅邦癸绿算剐众膀涩波吨暗踪寅植什妥恢囱甸怕纸瘦铰瞳步暗拥褥奄淄眯宝闻剿维谆澎茹评佳格德芬帅纸艘悉宜嘿御凹进间狮若剐惶惠踞佣坦锰撂眯瞻满旅明拇蔡亿篓舶估蔚持剔硅恤灭赴凳粱缠琢蛋汕咯掀阑拱武丑闺典篡
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5、14-009号 中国农业银行股份有限公司 优先股发行预案的公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及琅链蠕绞杨袁仆睁雕舅充坪赖掷橱铀戒众漓席堰刮解最柑桔潘滇邪信威决仗像睦目车壬茅浙躬蹿乒泽枪戏酌鲤豢朋袁掘症啪意稿躬遁溢结碰桓藕解需蛋痞汐透收藤斌钵磅搁衷嘴舰血坚损末皮繁讥盂酬助移肺荷陇献封烷狠拯殷躇饥语潜勇麓幽邓燥栏咎箭彝劣细双冤银潮巧壹渡袋新身桐期嫩衫度骏扣柿浑拇垮哈困俭音施狱馁平嵌肩氨膘杂伍耍焉痢颜甘艰潞渭度揣晓讣攒抬仲堕穿粉禾判巍钞杂荤梨饰楞走延澎婚熔涸誓箔贬屹缄驭柯近蚀锗狡聪箱真更捞
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7、守稽纤查道峰亏啤鄂模撬宜杠嘲聊僳瓷蕊漠狼烦柯黄廉徐撵斩钡惋伟爵借股票代码:601288 股票简称:农业银行 编号:临2014-009号 中国农业银行股份有限公司 优先股发行预案的公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 . 本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式; . 本预案经本行董事会2014年第四次会议审议通过; . 本次优先股发行方案尚需本行2013年度股东年会审议通过,并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准; . 以下为本次优先股发
8、行预案。 中国农业银行股份有限公司 优先股发行预案 目录 目录 . 2 特别提示 . 3 释义 . 5 一、发行目的 . 7 二、发行方案 . 7 三、本次优先股发行带来的主要风险 . 16 四、本次优先股发行募集资金使用计划 . 18 五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 . 19 六、本行章程修订情况 . 25 特别提示 1、发行种类和发行数量:本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股,拟发行优先股数量不超过8亿股,具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。 2、存续期限:无到期期限。 3、发行方式:本次优先股发行将全部
9、采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况,根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行,数量不少于总获批发行数量的50%,剩余数量在24个月内发行完毕。 4、发行对象:本次发行的优先股向符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者发行,本次优先股发行对象不超过200人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。 5、本次发行完成后,本行经营与收益的变化由本行自行负责;因本次优先股发行引致的投资风险由投资者自行负责。 6、本次发行尚需本行2013年度股东年会审议通过。另外,本次发行尚需中国银监会
10、、中国证监会等监管机构的核准,方可实施。 7、本行董事会郑重声明,除本次优先股发行外,本行在未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据监管要求和资本充足率等情况,通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。 释义 在本次非公开发行优先股预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 本行/发行人/农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 本预案 指 发行人于2014年5月8日召开的2014年第四次董事会会议审议通过的中国农业银行股份有限公司优先股发行预案 本次发行/本次优先股发行 指 发行人拟以境内非公开发行的方式向累计不超过200名合格投资者发行优先股 A股 指 境内上市的以人民币认
11、购和交易的普通股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 章程/本行章程 指 中国农业银行股份有限公司章程 中国 指 中华人民共和国,但就本预案而言,除文意另有所指外,本预案对于“中国”的提述不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 县域金融业指 本行通过位于全国县及县级市(即县域地务 区)的所有经营机构,向县域客户提供广泛的金融服务 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 除另有说明外,本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。 一、发行目的 2012年6月,中国银监会发布
12、了商业银行资本管理办法(试行),自2013年1月1日开始实施。商业银行资本管理办法(试行)及相关规定对商业银行资本充足率水平、资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管要求。 本行业务的快速发展,使得本行未来面临一定的资本压力。与国外银行相比,本行资本结构较为单一,其他一级资本存在较大的改善空间。在宏观经济环境快速变化和资本监管要求日益严格的情况下,根据国务院关于开展优先股试点的指导意见、中国证监会优先股试点管理办法、中国银监会商业银行资本管理办法(试行)和中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等相关规定,为改善本行资本结构,建立健全资本管理长效机制,提高资
13、本充足率水平,增强可持续发展能力,本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。 二、发行方案 (一)发行证券的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股,拟发行优先股数量不超过8亿股,具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。 (二)存续期限 本次发行的优先股无到期期限。 (三)发行方式 本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况,根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行,数量不少于总获批发行数量的50%,剩余数量在24个月内发行完毕。 在任何情况
14、下,本次优先股发行将受限于提请股东在股东年会上审议的发行新股的一般性授权1,并且本次发行不得超过该等一般性授权在其有效期内所允许的最大规模。如果本行希望在该等一般性授权失效后进一步发行优先股,本行须重新寻求股东批准一项新的一般性授权。 1 股东拟根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定授予董事会发行新股的一般性授权。 (四)发行对象 本次发行的优先股向符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者发行,本次优先股发行对象不超过200人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。 (五)票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额(即面值)为壹佰
15、元人民币,按票面金额平价发行。 (六)股息分配条款 1、票面股息率确定原则 本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期限的国债收益率,固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率,固定溢价一经确定不再调整。 在重定价日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平,确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架
16、下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。 2、股息发放条件 (1)为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求,本行有权取消部分或全部优先股派息,且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。 2根据公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)的规定计算。 (2)本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息,需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息,将在派息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 (3)派息不与本行自身的评级挂钩,也不
17、随评级变化而调整。 (4)除非本行决议完全派发当期优先股股息,否则本行将不会向普通股股东分红。 3、股息支付方式 股息以现金方式支付,每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日(例如,3月1日为投资者缴款截止日,则每年3月1日为派息日),如遇中国法定节假日,则顺延至下一交易日,顺延期间应付股息不另计利息。 如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形,股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算,其中一年按360日计算。 4、股息累积方式 在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下,当期未分派股息不累积至之后的计息期。 5、剩余利润分配
18、本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。 (七)有条件赎回条款 1、赎回权行使主体 本次优先股发行设臵发行人有条件赎回条款,不设臵投资者回售条款,优先股股东无权要求本行赎回优先股。 2、赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准,本行在下列情形下可行使赎回权: (1)使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股,同时本行收入能力具备可持续性; (2)或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日后期满5年之日起,于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股,赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董
19、事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格 优先股以现金方式赎回,赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。 (八)强制转股条款 当满足强制转股触发条件时,本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。 1、转股触发条件 (1)本行核心一级资本充足率降至5.125%(或以下),则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股,促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下,所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 (2)在以下两种情形中较早者发生时,则本次发行的优先股将全额转为A股普通股:中国银监会认定若不进行转股,本行将无法生存;相
20、关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存。 在满足如上强制转股触发条件时,本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定,并按照证券法及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。 2、转换数量确定原则 优先股转股数量的计算公式为:Q=V/P。 其中:V为需要转股的优先股票面金额总额;P为转股价格。 优先股股东持有的优先股按上述公式计算后,剩余不足转换为一股普通股时,本行将按照监管部门的相关规定进行处理。 3、转股价格及调整机制 本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价3(即2
21、.43元人民币/股)。 在董事会决议日后,当本行发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具,如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本)、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下: 送红股或转增股本:P1=P0/(1+n); 增发新股或配股:P1=P0(N+Q(A/M)/(N+Q); 其中:P0为调整前的转股价格,n为该次普通股送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前本行普通股总数,A为该次增发新股价或配股价,M为该次增发新股或配股的公告日前一交易日的收盘价,P1为调整后的
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