投资合作合同.doc
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1、20140110投资合作目 录第一条、合作背景 第二条、目标项目的用地第三条、合作方式第四条、目标公司的资产负债第五条、甲方的股东投入资金义务第六条、乙方的股东投入资金义务第七条、目标项目范围及进度计划第八条、债权债务清理及财务账目第九条、股东投入的资金计息 第十条、各方的主要权利义务第十一条、目标公司经营管理第十二条、投资款返还第十三条、利润分配与公司解散 第十四条、违约责任第十五条、其他事项 投资合作合同甲方: 乙方:甲乙双方经协商,就abc项目(以下简称“目标项目”)的投资经营合作事项达成协议如下,以共同遵守。第一条、合作背景1、山东公司(以下简称“目标公司”)系由甲方和d有限公司作为股
2、东共同出资设立。公司注册资本为人民币5000万元,其中甲方持有公司70%的股权,d有限公司持有公司30%的股权。2、目标公司3、本合同甲乙双方利用上述317.44亩(即376.61亩减去59.17亩的余额)土地合作进行汽车商业地产开发。4、目标公司已经取得部分开发基础条件。5、乙方在项目运营方面富有经验,并且具有相应的资金筹措能力满足目标公司正常运营。6、基于后续投资资金及项目开发经验招商等方面的考虑,乙方参与投资经营,双方同意按照本合同的约定承担义务、享有权利。第二条、目标项目的用地位于潍坊市 亩地的商业地第三条、合作方式1、甲方同意将其d公司持有的目标公司股权的60%转让给乙方,相应的股东
3、权利义务一并转让。其中,d有限公司持有的目标公司30%的股权全部转让给乙方,甲方持有的目标公司股权中的30%(占公司全部股权)转让给乙方。寿光美林房地产开发有限公司转让股权后退出目标公司。2、乙方同意受让上述股权。3、股权转让后,乙方持有目标公司60%的股权。4、甲乙双方确定本协议转让价格即乙方应支付的股权转让款为人民币2500万元。支付方式为:本合同签订后20日内(即2013年7月9日之前),乙方将股权转让金2500万元分别支付给甲方及d有限公司。5、甲乙双方的合作基准日为2013年6 月 19 日(下称“基准日”),甲方及d公司应在基准日之日起10日内完成目标公司的财务账目调整。6、乙方对
4、目标公司股权转让金支付完成之日为交割日,在交割日将目标公司移交给乙方管理。基准日至交割日期间,目标公司发生的损益由甲方及d公司享有和承担。第四条、目标公司的资产负债1、目标公司于 年 月 日取得 3份土地使用权证,证号为潍国用()第 号、 号,面积分别为 平方米、 平方米、(折合亩)上述土地用途为商业用地,终止日期: 年 月 日,拿地成本合计为 亿元 元。2、目标公司截至2013年 6 月 29 日的资产负债表及附表见附件一。3、目标公司截止2013年 6 月 29 日的合同及履行情况见附件二。4、甲方及d公司保证目标公司前述资产、负债及合同的客观真实性,不存在重大遗漏或隐瞒,并保证在基准日和
5、交割日之间,目标公司没有发生重大的资产减损或负债增加的不利情形,否则须承担违约责任。5、甲乙双方确定土地价格按每亩 元确定(包括但不限于土地款,动迁款,回填款等及前期所有相关费用),甲方负责由税务局认可列入开发成本,超岀五十万及不能进入开发成本部分由甲方承担。第五条 甲方的股东投入资金义务1、本条约定的股东投入资金义务,指的是甲方注册资金之外的出资义务。2、本合同交割日后,甲方应当按照所占公司股权比例(%)进行投资。3、第六条、乙方的股东投入资金义务1、本条约定的股东投入资金义务,指的是乙方注册资金之外的出资义务。2、本合同交割日后,乙方应当按照所占公司股权比例(60%)进行投资。3、乙方的投
6、入资金应汇入目标公司,如投入资金系由第三方转入的,需由第三方出具该款项属于乙方出资的证明。第七条 目标项目范围及进度计划1、目标项目 亩土地后续开发建设,包括但不限于基础、市政、道路、景观、土建、安装等全部内容。2、经双方确认,目标项目的开发进度计划以附件三为准(见附件三)。3、甲方乙方应根据项目后续开发计划分期进行投入资金,以不影响项目的开发进度为最低要求。4、原则上,应根据开发进度在2013年 月之前投入的资金金额不少于 万元,总体开发配套投入的资金不低于 亿元。第八条、债权债务清理及财务账目1、2、在本合同交割日后,目标公司欠款或应付款(目标公司债务),由目标公司承担偿还义务。第九条、股
7、东投入的资金计息 1、一般约定甲方乙方对于目标公司的注册资金均属于无息资金。2、特别约定(1)本合同项目分为两期开发,第一期占地160亩,对于甲方购买该土地所支付的资金按照年利率12%计算利息(自本合同签订之日始计算);第二期占地157亩,对于甲方购买该土地所支付的资金按照年利率12%计算利息(自本合同签订之日延后十八个月开始计算);该利息由目标公司按照年度向甲方支付。(2)交割日后,如因项目开发需要目标公司成功运用项目土地进行融资,所融资金的用途分别为:目标公司可以先行偿还所欠甲方的债务。或由甲方乙方按股权比例使用,融资的利息由目标公司承担和支付。 第十条、各方的主要权利义务1、甲方的主要权
8、利(1)依照出资比例享有目标公司的股东权益;(2)依照本合同约定享有股东投入的利息收益及投资款返还;(3)依照本合同及章程约定,参与并监督目标公司的经营决策,参与、管理目标公司日常运营。2、甲方的主要义务(1)保证 亩建设用地按开发进度要求依法获得土地使用权证;(2)承担目标公司基准日至交割日期间发生的费用和损失;(3)承诺合作期间锁定各自的股份五年不变;(4)严格履行第六条约定的股东投入义务,如因投入不足影响项目开发进度给目标公司和甲方造成损失的,需向目标公司或乙方承担赔偿责任;(5)严格遵守公司法及章程约定,忠实、勤勉履行职务,维护公司利益,不得利用在目标公司的地位和职权为自己谋取私利,不
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