增资入股协议书.docx
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1、北京【 】公司与【 】公司(投资人)之增资入股协议书二零一五年四月 日中国北京 本协议由下列各方于20 年 月 日在中国北京市订立:1 中国公民,身份证号码: Email: 电话:2 中国公民,身份证号码: Email: 电话以上为原股东,请依次全部列明.:3 (投资人)住所:法定代表人: Email: 电话: 鉴于:(1) 公司是依据中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件的规定于年月日注册并有效存续的有限责任公司,现持有注册号为的企业法人营业执照。(2) 、 为 公司现有股东。(3) 公司已作出股东会决议,同意 公司 按照本协议的约定认缴 公司的新增注册资本。为此,本协议项下之各方经过友好
2、协商,一致同意订立如下协议条款:释义除本协议另有解释外,本协议中出现的下列术语含义如下:公司指 公司投资人指 公司 现有股东指 、 、 创始股东指 出资指各股东方认缴的公司注册资本份额各方指本协议所有签署方的合称管理层指(详见附件三)增资/本次增资指投资人按本协议约定足额缴纳公司新增注册资本并持有公司出资的行为增资行为完成日指投资人足额缴纳新增注册资本至公司之日增资行为生效日指经公司向工商行政管理局办理完成公司增加注册资本变更登记之日元指人民币元第一章 本次交易及股权结构第一条 公司现有股东及股权结构如下:股东出资金额(元)股权比例(%) 合计第一条第二条第二条 本协议项下之各方确认并同意,
3、公司 向公司增资【30万】元人民币,本次增资完成后,投资人将持有公司 %的股权。其中元人民币用作认缴公司新增注册资本,剩余元人民币构成公司资本公积。第三条 若投资人缴足认缴的出资并经工商行政管理局核准,本次增加注册资本后,公司的股东及股本结构如下表所列示:股东出资金额(元)股权比例(%) 公司 合计 第四条 投资人应于本协议各方签字盖章生效后15个工作日内,将本次增资款缴付至公司指定的银行账户。公司应在投资人全额缴付出资款后10个工作日内,完成本次增资相关验资及工商变更登记备案手续,并向投资人出具加盖公司公章并由公司法定代表人签发的出资证明书,并修改公司的股东名册。股东出资证明书应载明下列事项
4、:公司名称、公司成立的日期、公司注册资本、出资方的名称和投资数额、缴付出资的日期、发给出资证明书的日期等。出资证明书是非流通性的股权证据。第五条 上述增资完成后,本协议各方以其出资比例享有股东权利、承担股东义务;各方以其出资为限对公司承担责任。第六条 本协议项下之各方确认并同意将根据中华人民共和国公司法等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定,修改公司章程,由公司按照法定程序报送至工商部门。第二章 特别约定第七条 公司和现有股东已向投资人作全面披露,列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变,由公司继续承担。投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任,而由创
5、始股东承担由此引起的全部责任。如公司因上述事宜遭受损失,由创始股东向公司全额赔偿。第八条 除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。第九条 公司管理层与公司签订长期劳动雇佣合同以及竞业禁止协议,在本次融资完成之后三年之内不得离职,否则对公司要进行补偿、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。未经投资人书面同意,公司创始股东不得单独设立或参与设立新的经营实体,不得在其他企业兼职。第十条 公司及现有股东在本协议项下向投资人及其顾问(包括律师、审计师等)作出的各项陈述、保证或声
6、明或提供的资料或文件在所有方面均真实、正确、准确、完整及无误导性,没有对重要事实的不实说明。第十一条 尽管有任何其他各方及其代理或顾问进行的调查,各方承认和接受投资人签订本协议主要是依赖于现有股东和公司各项的声明、保证和承诺,创始股东和公司保证对因投资人由于信赖其不实声明、保证和承诺而进行的投资导致的投资人的任何直接损失承担赔偿责任。第十二条 公司此次增资所得的资金,主要用于补充营运资金、市场推广投入以及后续研发。第三章 股东的信息知情权第十三条 公司应以书面形式使股东平等获悉公司的经营管理信息和财务会计信息,包括(但不限于)公司的日常经营管理情况、公司开展公司登记机关核定经营范围以外的其他业
7、务的情况、任何重大或潜在的债务及相关责任(包括法律诉讼和其它突发债务)的情况。公司应及时披露新业务和转变原有业务之信息。第十四条 投资人将享有对公司所有的监察权,包括被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料,并有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。第十五条 公司应保持完整的财务管理和成本会计系统,每日历月度最后一日起30天内,提供月度合并管理帐供投资人查阅,包括利润表、资产负债表和现金流量表及投资人认为有必要知悉的其他财务信息;每日历年结束后45天内,提供年度合并管理账供投资人查阅;每日历年结束后120天内,提供公司的年度合并审计账;每日历年/财务年度结束前至少3
8、0天,提供公司的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。第十六条 在投资人收到管理账后的30天内,公司应与投资人就管理账进行讨论及审核,并按照投资人要求的格式提供其它统计数据、其它交易和财务信息,以便他们被适当告知公司信息,保护自身权益。第十七条 投资人有权对公司的财产、账簿和其他记录进行考察,并于合理必要时,投资人可以聘请专业机构对公司进行审计或调查。相关合理费用应由公司承担。第四章 增资及股权转让第十八条 本轮投资完成后且在公司上市或被整体并购之前,若投资人于其时仍持有公司出资或股权,现有股东向公司其他股东或现有股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份,须经过投资人同意。且投资人被
9、赋予以下选择权:以第三方给出的相同条款和条件优先购买拟出售股份;或按照投资人当时的持股比例与转让股东方共同出售该部分股份。第十九条 投资完成后且在公司上市或被整体并购之前,公司进行后续融资(增加注册资本或者发行股份)的,公司股东享有优先认购权,两个以上股东主张行使优先认购权的,按照行权时各自持股的比例行使优先购买权。在同等价格及条件下,投资人有权优先认购公司未来发行的任何权益证券(或购买该等权益证券的权利,可转换或交换该等权益证券的证券)。这一权利将不适于:、根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划,或类似的福利计划或协议而做的证券发行;、作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。第二十条
10、 未经投资人书面同意,公司未来不得以低于本轮投资估值进行股权融资或者非公开发行任何其他形式的权益性证券。在投资人书面同意的基础上,如公司未来以低于本轮投资的估值进行股权融资或者非公开发行任何其他形式的权益性证券,投资人有权按照此较低的价格调整其持有的股份比例。第二十一条 除合格的首次公开发行的情况外,公司在获得投资人书面认可之前不会降低其在各子公司的股权。第二十二条 本次增资完成后,公司创始股东出现重大个人诚信问题,尤其是公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入时,投资人有权利要求公司或创始股东回购投资人所持有的股份(系指投资人对公司增资获得的股份)。公司或创始股东在收到股份回购的书面通知当日起
11、六个月内需付清全部金额。如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制,公司创始股东则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购投资人的股份、承担回购义务。股份回购价格按以下两者最大者确定:1) 投资人按年复利15%的利率计算的投资本金和收益之和(包括支付给投资人税后股利);2) 回购时投资人股份对应的净资产 。第二十三条 当投资人要求出售公司全部或部分的权益股份给有兴趣的买方之提议获得当时代表公司50%以上股份之投票权赞成时,其余其时持有公司股份的股东应同意按照同样的条件向该买方出售其持有的股份。第二十四条 除法律、行政法规、规范性文件另有规定外,当公司出现清算、解散或终止的情形时,投资
12、人有权优先于其他股东以现金方式获得按年复利8%计算的投资本金以及相应收益之和。在投资人获得现金投资本金和相应收益后,公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。第五章 公司治理结构第二十五条 于本次增资完成后,公司应当执行员工期权计划,根据该计划,公司须保留相当于本次增资完成后占公司注册资本15%的股权,用于向公司的高级管理人员、员工和顾问进行股权激励。该部分股权由创始股东代持,后续由公司董事会以决议形式确认分期对公司相关人员进行合法分配,并应在公司上市前逐步分配完毕。第二十六条 投资人缴足认缴的出资后有权按照本协议的相关约定委派董事参与公司的经营管理。公司董事会由名董事组成,其中 公
13、司有权委派一名董事。第二十七条 本协议项之各方确认并同意,投资人增资行为完成之日起30个工作日内召开公司股东会及董事会,现有股东及董事将一致同意通过包含以下内容的决议:依照法律和本协议原则修改公司章程、增加或变更公司董事。该决议自本次增资行为完成日起生效。第二十八条 公司董事会会议每半年召开1次,由董事长主持,公司管理层负责筹备工作。董事会会议的通知应于至少7个工作日之前发给各位董事以及董事会观察员,并附上一份会议日程安排以及所有需呈报或发放的文件。董事会会议的参与人数应包括名董事。第二十九条 在首次公开发行或被并购前,以下事项须经股东会审议批准,且须经三分之二表决权以上股东同意并经投资人同意
14、才能够通过:(一) 修改公司章程;(二) 增加或者减少公司注册资本;(三) 公司的合并、分立、中止、解散;(四) 变更公司形式;第三十条 在首次公开发行或被并购前,以下公司主要事项需要经公司董事会二分之一以上董事的投票确认,且必须得到投资人委派之董事投票认可: (一) 更换董事会的构成及人数;(二) 变更公司主营业务,或从事任何与现有业务不同的新业务;(三) 制订或修改年度预算和业务计划;(四) 聘任或解聘总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书,决定其报酬;(五) 制订任何股权激励计划;(六) 对外投资设立子公司、出售子公司或收购兼并其他企业;(七) 任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超
15、过人民币50万元的银行或其他金融机构贷款;(八) 任一会计年度内年度预算外发生的单笔或累计超过人民币50万元的资产购买、出售或其它方式的资产处置;(九) 与股东、董事、高级管理人员或其关联方之间任一会计年度内单笔或累计金额为人民币5万元以上的关联交易;(十) 制定利润分配方案或亏损弥补方案;(十一) 为公司以外的第三方提供担保或融资;(十二) 聘任或解聘对公司财务报表进行审计的会计师事务所;(十三) 改变公司的会计政策;(十四) 出售、转让、许可或以其他方式处置公司的专利、商标、著作权或其它知识产权。第三十一条 公司管理层与公司签订长期劳动雇佣合同以及竞业禁止协议,在本次融资完成之后三年之内不
16、得离职,否则对公司要进行补偿、在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动、在离开公司两年内不得在与公司经营业务相关的企业任职,在核心人员离职时给予的竞业禁止补偿应由公司自行承担。第三十二条 未经投资人书面同意,公司创始股东不得单独设立或参与设立新的经营实体,不得在其他企业兼职。公司是拥有及经营“一见”相关品牌及业务的唯一实体。第六章 协议各方的义务第三十三条 为完成本协议项下的增资入股行为,提供各种相关的资料与文件。第三十四条 为完成本协议项下的增资入股行为,签署出具增资入股所必须的各项文件。第三十五条 在办理增资入股的各项法律手续过程中,提供必要的协助。第三十
17、六条 为完成本协议项下的增资入股行为,履行法律规定的其他义务。第七章 声明和保证第三十七条 各方均向其他各方声明和保证(一) 本方是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或合法存续的企业;本方所提交的身份证明、或注册文件和公司其他组建文件的副本以及所做的所有修改和补充是完全准确的、有效的。(二) 本方具有签署本协议并以自有财产进行投资的民事权利能力和完全的民事行为能力,并有足够的能力全面履行本协议规定的责任和义务。(三) 本协议的签署和履行不会与本方公司章程的规定或本方根据有关法律、法规、条例、命令、协议、规约等所承担的义务相冲突。(四) 本方所涉已经发生或将会发生的任何法律纠纷、仲裁、
18、诉讼及其他法律或行政程序、政府调查等均不会以任何形式影响本协议的签署和履行,也不会给对方造成任何伤害和损失。(五) 对提供给对方所有资料的真实性、完整性、准确性、有效性负责,保证所提供的文件不包含任何虚假成分,保证没有为误导其他各方而增减一部分事实。(六) 对本方委派的管理人员因违反法律、法规和公司章程以及本协议的行为给公司造成的损失承担赔偿责任。(七) 本方对已经或即将投入公司的所有财产:包括但不限于现金或其他财产:1、 拥有完整且无瑕疵的所有权;2、 不附带任何形式的债务、抵押、担保、要求、索赔或第三方的权利;3、 符合本协议提出的各种合法要求,并获得合法使用的有效证明文件;4、 对由于本
19、方作为出资投入公司的财产存在上述债务、抵押、担保、要求、索赔或第三方的权利,或由于不符合本协议的要求,或没有合法使用的有效证明文件,或存在上述风险所引起的任何费用和开支承担全部责任。第三十八条 现有股东的声明和保证(一) 公司是依照中国法律、法规合法设立及有效存续,并合法拥有股东投资包括技术所形成的公司财产,从事其营业执照中规定的业务。(二) 现有股东已根据公司章程的规定按时、完整、合法地完成了对公司的出资,且自完成出资之日起并未出现任何抽逃出资、侵占、占用公司财产的行为。(三) 现有股东持有公司的股权上未设定任何形式的保证、抵押、质押、留置、定金或者其他担保物权等权利限制的情形,也不存在约定
20、形式的共有所有权或其他第三方权利。(四) 公司向投资人披露之其名下的财产和债权(此处的“债权”指目标公司的应收账款、预付账款、其他应收款等债权)享有完整、有效的所有权或权属。(五) 公司已经取得了向投资人已披露之专利、商标、非专利技术及其它各项知识产权的所有权或使用权,并且公司有权通过实施、使用、许可使用、许可实施、转让等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知识产权从而获得商业利益。(六) 公司在本协议签署之前的经营期间内,无因重大违法经营行为受到有关主管部门或者任何有权机关的司法或行政处罚的情形。(七) 公司已获得维持其正常经营所必需的一切许可、特许、政府批准,该等许可、特许、政府批准目前仍
21、保持其完全效力。(八) 现有股东对其陈述和保证之所负义务和责任之部分或全部均不因投资人或第三方进行的尽职调查而被减轻、豁免或解除。(九) 公司的财务报表乃依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了公司的经营业绩及资产负债状况。公司有关财务报表已经充分披露财务资料,公司没有未包括在财务报表中的负债。(十) 截至本协议签署之日,不存在未披露的与公司有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序,或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。(十一) 公司及现有股东向投资人作出本协议附件一及本协议其他相应条款所列的声明、保证和承诺。公司及现有股东确认其了解投资人系依
22、赖公司及现有股东在本协议中的每一项保证才签署本协议,各项保证均为个别、独立的保证、承诺或陈述,各项保证不会因提及其他保证或本协议其他条款而受限制。第三十九条 投资人的声明和保证(一) 投资人根据中国有关法律、法规规定合法设立并有效存续,拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权。(二) 投资人签署和履行本协议没有违反对其适用的法律、法规、规定或命令,亦不会因签署或履行本协议与以其为对象或以其为一方对其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件产生任何纠纷。(三) 投资人保证本协议所述之本次增资资金来源合法,并且有充裕的资金以按时、足额缴付认缴的出资额
23、。(十二) 投资人保证依照本协议委派或指定到公司的任职人员符合法定任职条件并依法履行职务。第四十条 聘请中介机构本协议各方一致同意,为完成本协议所及的增资入股事宜,本协议各方将共同聘请顾问公司和具备证券从业资格的会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构提供必要的审计、评估和法律服务。中介机构的服务费用应提前与公司沟通确认,原则上不应超过人民币5万元。本协议各方一致同意为中介机构在增资入股的过程中进行相关的工作提供便利。第八章 保密第四十一条 本协议任何一方对从另一方获悉的秘密信息负有保密责任,不得以任何方式向他人泄露、出售、转让、许可、交换、赠与。本条所说的“秘密信息”包括但不限于:经营计
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