入股协议书(15).doc
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1、锦州市商业银行股份有限公司入股协议书本协议书由以下双方于2008年1月28日在锦州签署:甲方:锦州市商业银行股份有限公司 住所:辽宁省锦州市市府路69号 法定代表人:张伟乙方:锦程国际物流集团股份有限公司 住所:大连市中山区祝贺街35号 法定代表人:李东军鉴于:1、 甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司;2、 甲方拟进行增资,拟发行股份共计19,500万股,乙方拟认购甲方发行的股份; 3、 乙方已对甲方进行了充分的尽职调查和独立的价值判断,愿意按照本协议约定的条款,认购甲方发行的股份。双方经协商一致,达成协议如下:第一条 定义在本协议中,除非上下文另有解释或文义另作说明,下列用语具有以下所规
2、定之含义:1、本次发行:指甲方按照本协议的约定向乙方发行股份,乙方按照本协议的约定认购甲方发行的股份。2、本次增资:指本协议鉴于条款第二条,甲方拟进行的增资,拟发行股份共计19,500万股。3、协议签订日:指甲方及乙方正式签署本协议之日。 4、发行完成日:指本次发行获得辽宁省银监局的批准,乙方按照本协议的约定缴付全部股款,且按本协议第四条的约定甲方办理完毕工商变更登记之日。5、工作日:指在中国工作日的任何一天。6、税款:指现在或今后由中国税务或其它部门征收、课征、收取、预扣或评计的任何种类、任何形式的税项、征税、关税、收费、进口税、扣减或预扣(包括任何土地出让金、土地税、财产税、契税、企业或公
3、司所得税、外商投资企业和外国企业所得税、增值税、营业税、预提所得税、消费税、关税和其它进口环节税、印花税、对毛收入或净收入征收的所有其它税项、个人所得税、利润或资本所得税、收到、销售、使用、占有、特许或动产方面的税),包括但不限于就上述各项应付的或申索的任何利息、附加税、罚款或其它收费。7、元:指人民币元。8、工作日:指国家规定的节假日、公休日之外的工作日。9、中国银监会:指中国银行业监督管理委员会。10、辽宁省银监局:指中国银行业监督管理委员会辽宁监管局。第二条 本次发行1、本次甲方向乙方发行的股份为普通股,每股面值一元。2、甲乙双方确认,乙方认购甲方发行的股份45,000,000.00股,
4、每股认购价格为2.0元,共计90,000,000.00元。第三条 乙方股款的缴付期限乙方应当于2008年2月29日之前将认购甲方股份的股款90,000,000.00元一次性汇入甲方指定的帐户。甲方指定的账户如下:账户名称:锦州市商业银行股份有限公司账号:90001108700023开户银行:锦州市商业银行行 号:313227000012第四条 本次发行相关事宜的办理1、乙方应当在协议签订日后,按照甲方的要求,尽快向甲方提供有关入股申请材料。甲方在收到乙方及本次增资涉及的其他认购方提供的有关入股申请材料后30个工作日内向辽宁省银监局提交本次发行之申请材料,以获得该政府主管部门作出的同意本次发行的
5、批复。2、乙方按照本协议的约定缴付股款且本次发行获得辽宁省银监局的批准后30个工作日内,甲方应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。3、在本次增资涉及的上述事宜(包括但不限于乙方及本次增资涉及的其他认购方入股申请材料的提供、缴付股款、验资等)办理完毕后30个工作日内,甲方负责在相应的工商行政管理机关办理本次增资的变更登记手续,乙方应给予相应的协助、配合,包括但不限于提交办理完成手续必需的相关资料。4、发行完成日,甲方应向乙方签发相应的出资证明书并将乙方记入股东名册。如本次发行没有获得辽宁省银监局的批准,则本协议终止,甲方应退还乙方的股款,甲乙双方均对此不承担任何其他法律责任。5、自发行完成日
6、起,乙方依法享有和承担相应的股东权利和义务。双方确认,发行完成日前的甲方累计未分配利润,包括过往年度形成的滚存利润,由乙方与甲方其他股东按照持股比例共享。第五条 声明、承诺及保证乙方在此向甲方声明、承诺并保证:1、乙方保证具有签署本协议的主体资格,已获得签署和履行本协议的相应授权或批准;2、乙方符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法及其他法律法规、规范性文件中关于对外投资及入股股份制商业银行的有关规定,包括但不限于符合以下条件:(1)在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;(2)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;(3)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿
7、还金融机构的贷款本金和利息;(4)具有较长的发展期和稳定的经营状况;(5)具有较强的经营管理能力和资金实力;(6)财务状况良好,最近3个会计年度连续盈利;(7)年终分配后,净资产达到全部资产的30%(合并会计报表口径);(8)权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%(合并会计报表口径);(9)入股资金来源真实合法;(10)中国银监会规定的其他审慎性条件。3、乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息,均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的,不存在故意隐瞒和欺骗的情况。4、乙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突
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