全国股份转让系统股票发行业务工作指引模版.docx
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1、全国股份转让系统股票发行业务工作指引第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司(以下简称“xx证券”或“公司”)开展全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)申请挂牌公司或挂牌公司股票发行推荐业务,防范股票发行推荐业务风险,根据非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)等相关法律法规关于股票发行业务的相关规定,结合公司投资银行业务管理制度和相关管理办法,制定本指引。第二条 本指引所称股票发行,是指申请挂牌公司或挂牌公司以非公开方式向特定对象发行股票融资,包括:(一)申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象
2、发行股票导致股东累计超过200人;(二)股东人数超过200人的申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象发行股票;(三)股票发行完成后股东人数未超过200人的申请挂牌公司或挂牌公司向特定对象发行股票。股票发行推荐业务,是指公司作为全国股份转让系统的主办券商,为申请挂牌公司或挂牌公司通过全国股份转让系统进行的股票发行业务提供专项推荐服务。第三条 申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第(一)项和第(二)项规定的股票发行业务,应在其向中国证监会申报的行政许可申请获得批准后开展股票发行业务,并在股票发行业务完成后向中国证监会和中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股份转让系统公司”
3、)进行备案。申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第(三)项规定的股票发行业务,应在股票发行业务完成后直接向全国股份转让系统公司进行备案登记。第四条 公司投资银行事业部所属前台业务部门以及经授权开展全国股份转让系统股票挂牌推荐业务的分公司和公司其他业务部门(以下简称“推荐业务部门”)是公司开展挂牌公司股票挂牌推荐业务的具体执行部门。推荐业务部门应为挂牌公司股票发行推荐业务委派项目小组。第五条 推荐业务部门和人员应按照相关法律法规、中国证监会和全国股份转让系统公司关于股票发行的相关业务规则以及公司相关规定,勤勉尽职、 诚实守信地开展股票发行推荐业务,切实履行保密义务,不得利用在推荐业务中获
4、取的尚未公开信息谋取不正当利益。第六条 本指引适用于拟在全国股份转让系统挂牌的申请挂牌公司在股份挂牌同时开展的股票发行业务以及挂牌公司在挂牌后开展的股票发行业务。第二章 业务承接第七条 申请挂牌公司拟在全国股份转让系统挂牌同时开展股票发行业务的,推荐业务部门及投资银行业务立项评审委员会应在评价申请挂牌公司股份挂牌推荐业务可行性的同时对其股票发行业务进行评价。第八条 挂牌公司符合以下条件时,推荐业务部门可以承接其股票发行推荐业务:(一)规范履行信息披露义务; (二)最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(三)不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害
5、且尚未消除的情形;(四)挂牌公司及其附属公司无重大或有负债;(五)现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务,不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形;(六)挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大不利影响的情形;(七)挂牌公司现有股东优先认购股份的安排比例符合中国证监会和全国股份转让系统公司的规定;(八)不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第九条 推荐业务部门应为确定承接的股票发行业务委派符合规定要求的项目小组,负责对股票发行业务进行尽职调查,起草股票发行专项推荐报告,制作股票发行申报文件或备
6、案材料,并配合资本销售部开展具体的股票发行工作。第三章 尽职调查第十条 项目小组应按照相关法律法规、中国证监会和全国股份转让系统公司关于股票发行的相关业务规则以及公司投资银行业务尽职调查管理办法的要求,对申请挂牌公司或挂牌公司的股票发行业务开展尽职调查。第十一条 项目小组应对申请挂牌公司或挂牌公司包括但不限于下列与股票发行业务相关的事项进行尽职调查:(一)本次股票发行的目的;(二)发行对象及现有股东优先认购安排;(三)发行价格和定价原则;(四)股票发行数量或数量上限; (五)发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺;(六)募集资金投向;(七)非现金资产的基本情况权属关系及其审
7、计或资产评估情况;(八)非现金资产定价的合理性;(九)本次股票发行对公司的影响;(十)公司治理及规范运作情况;(十一)信息披露义务的履行情况;(十二)本次股票发行涉及的主管部门审批、核准或备案情况。第十二条 申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第(一)项和第(二)项规定的股票发行业务的,项目小组应在尽职调查的基础上形成对申请挂牌公司或挂牌公司股票发行业务的推荐工作报告。推荐工作报告的内容包括但不限于:(一)申请挂牌公司或挂牌公司基本情况;(二)本次股票发行业务方案介绍;(三)本次股票发行业务的可行性分析;(四)主办券商挂关于本次股票发行业务的推荐意见。项目负责人应在推荐工作报告上签名。
8、第四章 材料申报第十三条 申请挂牌公司或挂牌公司开展本指引第二条第一款第(一)项和第(二)项规定的股票发行业务的,项目小组应协助申请挂牌公司或挂牌公司编制定向发行申请文件,并在履行公司内部质控程序后按要求报送。第十四条 申请挂牌公司或挂牌公司报送的定向发行申请文件包括但不限于:(一)关于定向发行的申请报告;(二)定向发行说明书;(三)关于定向发行的董事会和股东大会决议(四)主办券商定向发行推荐工作报告;(五)最近二年及一期的财务报告及其审计报告;(六)法律意见书;(七)本次定向发行收购资产相关的最近一年及一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告(如有);(八)中国证监会要求的其他文件。第十五条
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