企业重组税收政策经典讲义.ppt
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1、何道成何道成国家税务总局所得税司国家税务总局所得税司企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年企业重组的所得税处理企业重组的所得税处理企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年开开 言言 语语关于企业重组业务企业所得关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知税处理若干问题的通知(财(财税税【20092009】5959号)是号)是企业所企业所得税法得税法的重要配套政策,但的重要配套政策,但是其文字晦涩难懂,让人望而是其文字晦涩难懂,让人望而生畏。生畏。“知其然,而且要知其所知其然,而且要知其所以然以然”。实际上只要弄明白实际上只要弄明白595
2、9号文件所蕴含的税收原则,号文件所蕴含的税收原则,对条款的理解,将会变得迎刃对条款的理解,将会变得迎刃而解。而解。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年五月二一年五月新法实施以前的涉及重组的文件新法实施以前的涉及重组的文件外资企业外资企业p 企业重组:国税发企业重组:国税发【19971997】7171号号p 股权转让:国税函股权转让:国税函【19971997】207207号号p 外商追加投资:财税外商追加投资:财税【20022002】5656号、国税函号、国税函【20032003】368368号号p 金融资产处置(国税发金融资产处置(国税发【20032003】3 3号)号)p 外资并购境
3、内股权(国税发外资并购境内股权(国税发【20032003】6060号)号)p 外国银行分行改制为外商独资银行:财税外国银行分行改制为外商独资银行:财税【20072007】4545号号企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年新法实施以前的涉及重组的文件新法实施以前的涉及重组的文件 内资企业内资企业p 资产评估增值:财税资产评估增值:财税【19971997】7171号、财税号、财税【19981998】5050号号p 企业改组改制、股权投资:国税发企业改组改制、股权投资:国税发【19981998】9797号、国税发号、国税发【20002000】118118号、国税发号、国税发【200020
4、00】119119号、国税发号、国税发【20032003】4545号、号、国税函国税函【20042004】390390号号p 债务重组:税务总局债务重组:税务总局6 6号令号令p 企业整体资产整合:国税函企业整体资产整合:国税函【20042004】348348号号企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年新法实施以后的涉及重组的文件新法实施以后的涉及重组的文件 p税法税法及其及其实施条例实施条例p财税财税【19971997】5757号、号、5959号号p国税发国税发【19981998】8888号号p国家税务总局公告第国家税务总局公告第4 4号号 企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二
5、一年二一年 第一讲第一讲 企业重组概念企业重组概念企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 从资产整合角度定义:从资产整合角度定义:是指企业对其拥有或控制的经济是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。资源、物的资源和财的资源。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年从业务整合角度定义:从业务整合角度定义:是指企业以提高公司整体质量或是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的,通过各种途径对企获利能力为目的,通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。业内部和外部业务进行整合的行为。企业所得税专
6、题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年从资源配置角度定义:从资源配置角度定义:是指对存量资产的再配置过程,也就是通过是指对存量资产的再配置过程,也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间,以及不同企业之间的配置格间、不同地区之间,以及不同企业之间的配置格局,实现产业结构优化和提高资源利用目标。局,实现产业结构优化和提高资源利用目标。从该定义的内容上看,重组可以分为两个层从该定义的内容上看,重组可以分为两个层面:一是微观层次的重组,内容主要包括企业内面:一是微观层次的重组,内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整
7、;企部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结构的调整,是政府直接主导或干预的重组。构的调整,是政府直接主导或干预的重组。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年从产权角度定义:从产权角度定义:是指以产权为纽带,对企业的各是指以产权为纽带,对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组种生产要素和资产进行新的配置和组合,以提高资源要素的利用效率,实合,以提高资源要素的利用效率,实现资产最大限度的增值行为。现资产最大限度的增值行为。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年上市公司重大资产重组:上市
8、公司重大资产重组:是指上市公司及其控股或者控制的公是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产,司在日常经营活动之外购买、出售资产,或者通过其他方式进行资产交易达到规定或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例,导致上市公司的主营业务、资产、比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。收入发生重大变化的资产交易行为。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年上市公司重大资产重组的标准:上市公司重大资产重组的标准:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
9、的比例达计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到到50%50%以上;以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到业收入的比例达到50%50%以上;以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到到50%50%以上,且超过以上,且超过50005000万元人民币。万元人民币
10、。上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法证监会令第证监会令第5353号号企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年税法关于企业重组定义:税法关于企业重组定义:是指企业在日常经营活动以外发生的法律结是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。构或经济结构重大改变的交易。企业重组的类型,包括企业法律形式改变、企业重组的类型,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清算等。清算等。(财税(财税200959200959号文)号文)企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 第二讲第
11、二讲 59 59号文的立法原则和依据号文的立法原则和依据企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 1 1、对交易行为征税的原则对交易行为征税的原则 企业资产重组,实际上是一种产权交易企业资产重组,实际上是一种产权交易(转让)行为,这种交易结果,应按规定课税。(转让)行为,这种交易结果,应按规定课税。具体讲,就应当按企业所得税一般原则,计算确具体讲,就应当按企业所得税一般原则,计算确定交易过程中产生的收入、成本费用和所得,依定交易过程中产生的收入、成本费用和所得,依法征收企业所得税。法征收企业所得税。这是税收组织收入的职责和所得税的这是税收组织收入的职责和所得税的特性决定的。特性决定的
12、。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 2 2、量能纳税的原则量能纳税的原则 企业重组应当有企业重组应当有“足够足够”的现金流,的现金流,否则,企业否则,企业“无钱无钱”纳税。纳税。由于企业非现金重组中,大部分由于企业非现金重组中,大部分资产的隐含增值并没有变现,重组业务不资产的隐含增值并没有变现,重组业务不能产生纳税的必要资金,此时,如果强行能产生纳税的必要资金,此时,如果强行纳税,就会阻碍重组业务的正常进行。纳税,就会阻碍重组业务的正常进行。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 3 3、中性和区别对待相结合的原则、中性和区别对待相结合的原则 有有3 3层意思:层
13、意思:(1 1)税收不阻碍企业正常的重组业税收不阻碍企业正常的重组业务;务;(2 2)在通常情况下,对所有企业重在通常情况下,对所有企业重组行为的税务处理,均应一视同仁,为企组行为的税务处理,均应一视同仁,为企业创造公平的税收环境;业创造公平的税收环境;(3 3)对正常重组且税额较大的重组对正常重组且税额较大的重组区别对待;对国有企业重组给予鼓励。区别对待;对国有企业重组给予鼓励。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 除了上述三个主要原则,另外还有:除了上述三个主要原则,另外还有:反避税的原则反避税的原则 便于税收征管的原则便于税收征管的原则 等等!等等!企业所得税专题讲座企业所
14、得税专题讲座 二一年二一年 根据以上原则,根据以上原则,5959号文将企业重组区号文将企业重组区分为:分为:普通性重组普通性重组(应税重组)(应税重组)特殊性重组特殊性重组(免税重组)(免税重组)并建立了:并建立了:备案管理制度(备案管理制度(4 4号公告)号公告)企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 特殊性重组特殊性重组5 5项基本条件项基本条件 1 1、具有合理的商业目的,且不以减少、免除具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款或者推迟缴纳税款为为主要目的。主要目的。体现了反避税原则体现了反避税原则 2 2、被收购、合并或分立部分的资产或被收购、合并或分立部分的资
15、产或股权比例符合本通知的规定(股权比例符合本通知的规定(75%75%)。)。体现了对大部分交易课税的原则和量体现了对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则能纳税的原则 企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 特殊性重组特殊性重组5 5项基本条件项基本条件 3 3、重组交易对价涉及股权支付比例符重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例(合规定的比例(85%85%)。)。4 4、企业重组后企业重组后1212个月内不改变原来的个月内不改变原来的实质性经营活动,即经营活动的连续性。实质性经营活动,即经营活动的连续性。体现了对正常的、且具有合理商业目体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为
16、区别对待原则。的重组行为区别对待原则。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 特殊性重组特殊性重组5 5项基本条件项基本条件 5 5、企业重组中取得股权支付的原主要企业重组中取得股权支付的原主要股权,在股权,在1212个月内,不得转让所取得的股个月内,不得转让所取得的股权,即权益投资的连续性。权,即权益投资的连续性。体现了反避税原则体现了反避税原则 (企业通过重组取得的股权可能出于弥(企业通过重组取得的股权可能出于弥补亏损或免税的需要)补亏损或免税的需要)企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 特殊性重组特殊性重组5 5项基本条件项基本条件 上述上述5 5个基本条件中:
17、个基本条件中:定性条件:定性条件:1 1、4 4、5 5,其中,其中,1 1为主,为主,4 4和和5 5为辅;为辅;定量条件:定量条件:2 2和和3 3。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 财税财税5959号文制定的依据:号文制定的依据:企业所得税法第二十条企业所得税法第二十条 本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法,由国务院财政、税务主产的税务处理的具体办法,由国务院财政、税务主管部门规定。管部门规定。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 财税财税5959号文制定的依据号文制定的依据 实施条例第七十
18、五条实施条例第七十五条 除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企业在重组过程中,应当在交易发生时确认有关资产业在重组过程中,应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产应当按照交易价格的转让所得或者损失,相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。重新确定计税基础。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 第三讲第三讲 资产重组的税务处理资产重组的税务处理 企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年第一种重组形式第一种重组形式 企业法律形式改变:企业法律形式改变:1 1、名称改变;名称改变;2 2、住所(公司注册地)改变;住所
19、(公司注册地)改变;3 3、企业组织形式的改变。企业组织形式的改变。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 企业法律形式改变企业法律形式改变 1 1、企业名称改变:需要变更税务登记,一般企业名称改变:需要变更税务登记,一般不涉及企业所得税问题不涉及企业所得税问题 2 2、住所(公司注册地)改变:只涉及税收管住所(公司注册地)改变:只涉及税收管辖权问题,需要变更税务登记和主管税务机关,辖权问题,需要变更税务登记和主管税务机关,一般不涉及企业所得税问题。一般不涉及企业所得税问题。属于上述两种情况,有关企业所得税纳税事属于上述两种情况,有关企业所得税纳税事项,包括亏损结转、税收优惠等权益
20、和义务,均项,包括亏损结转、税收优惠等权益和义务,均由变更后的企业继承。因住所发生变化而不符合由变更后的企业继承。因住所发生变化而不符合税收优惠条件除外(比如:西部企业移至东部)税收优惠条件除外(比如:西部企业移至东部);企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 3 3、企业组织形式的改变:企业组织形式的改变:居民企业改变为非居民企业(即将登记注在居民企业改变为非居民企业(即将登记注在移至境外);移至境外);法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人企业变为个人独资企业、合伙企业等非法人企业。法人企业。;企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 3 3、企业组织形式的改变企
21、业组织形式的改变 上述情况应视同企业进行清算、分配,股东上述情况应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业进行相关税务处理。重新投资成立新企业进行相关税务处理。企业的全部资产及其股东投资的计税基础均企业的全部资产及其股东投资的计税基础均以公允价值为基础确定。以公允价值为基础确定。;企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 企业法律形式改变企业法律形式改变 需要探讨的问题:需要探讨的问题:非居民企业改变为居民企业,是否允非居民企业改变为居民企业,是否允许视同企业进行清算、分配?许视同企业进行清算、分配?企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年 第二种第二种 重组形式重组
22、形式 -债务重组债务重组 在债务人发生在债务人发生财务困难财务困难的情况下,债权人的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者经法院裁按照其与债务人达成的书面协议或者经法院裁定,就其债务人的债务定,就其债务人的债务作出让步作出让步的事项。的事项。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年债务重组的几种形式:债务重组的几种形式:1 1、以现金或非现金资产清偿全部或部分债务;以现金或非现金资产清偿全部或部分债务;2 2、通过修改负债条件清偿全部或部分债务;通过修改负债条件清偿全部或部分债务;3 3、债务人通过发行权益性证券清偿全部或部债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务;分债务;
23、4 4、以经上三种形式组合的方式清偿全部或部以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。分债务。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年债务人的税务处理:债务人的税务处理:1 1、以非现金资产清偿债务的,应当分解为转让以非现金资产清偿债务的,应当分解为转让非货币性、按非货币性资产公允价值清偿债务两项非货币性、按非货币性资产公允价值清偿债务两项经济业务,并确认相关资产的所得或损失。经济业务,并确认相关资产的所得或损失。2 2、发行权益性证券(债转股)清偿债务的,应发行权益性证券(债转股)清偿债务的,应当分解为债务清偿和投资两项业务,并确认有关债当分解为债务清偿和投资两项业务,并确认有关
24、债务清偿所得或损失。务清偿所得或损失。3 3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得。计税基础的差额,确认债务重组所得。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年债务人的税务处理:债务人的税务处理:关于债务人确认的损失或所得,应按以下规定关于债务人确认的损失或所得,应按以下规定进行所得税处理:进行所得税处理:损失:按规定在债务重组日的纳税年度企业所损失:按规定在债务重组日的纳税年度企业所得税前扣除。得税前扣除。债务重组日:是指重组协议或合同生效日。债务重组日:是指重组协议或合同生效日。需要探讨的问题:债转股如何确定重
25、组日需要探讨的问题:债转股如何确定重组日?企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二一年债务人的税务处理:债务人的税务处理:普通性重组:普通性重组:计入当期损益(应纳税所得计入当期损益(应纳税所得额)额);特殊性重组:特殊性重组:即符合特殊性重组即符合特殊性重组5 5项基本项基本条件,且企业债务重组确认的应纳税所得额占条件,且企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额该企业当年应纳税所得额50%50%以上的,可以在以上的,可以在5 5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。税所得额。企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 二一年二
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