有限责任公司的组织结构.pptx
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1、练习题:练习题:甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责任公甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责任公司,该公司的股东会上表决通过了以下事司,该公司的股东会上表决通过了以下事项,哪些是合法的(项,哪些是合法的()。)。A A、选举和更换董事、选举和更换董事B B、审议和批准公司的弥补亏损方案、审议和批准公司的弥补亏损方案C C、解聘公司经理、解聘公司经理D D、决定公司内部管理机构的设置方案、决定公司内部管理机构的设置方案2 2、股东会会议种类和召集:、股东会会议种类和召集:(1 1)种类:)种类:A A、首次会议首次会议:召集和主持:出资最多的股东。召集和主持:出资最多的股东。会议的议程:讨论并通过公
2、司章程;选举公司董事会议的议程:讨论并通过公司章程;选举公司董事会成员;选举公司监事会成员或监事。会成员;选举公司监事会成员或监事。B B、定期会议定期会议:一般一年一次。:一般一年一次。C C、临时会议临时会议:定期会议之间因法定事由的出现而由公:定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。司临时召集的股东会会议。召开的情形:代表召开的情形:代表1/101/10以上表决权的股东,以上表决权的股东,1/31/3以以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。(两个月内召开)开临时会议的,应当召开临
3、时会议。(两个月内召开)练习题:练习题:有限责任公司召开临时股东会可以由下列哪些有限责任公司召开临时股东会可以由下列哪些人提议(人提议()。)。A A、总经理、总经理 B B、董事长、董事长 C C、1/31/3以上的董事以上的董事 D D、代表、代表1/101/10以上表决权的股东以上表决权的股东(2 2)股东会会议的召集和主持:)股东会会议的召集和主持:普通情形下:普通情形下:由董事会召集,董事长主持。由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的董事长不能履行职务或者不履行职务的由由副董事长主持副董事长主持副董事长不能履行职务或者不副董事长不能履行职务或者不履行职务的履行职
4、务的由半数以上董事共同推举一名董由半数以上董事共同推举一名董事主持。事主持。特殊情况下特殊情况下:董事会或者执行董事不能履行:董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表事会或者监事不召集和主持的,代表1/101/10以上以上表决权的股东可以自行召集和主持。表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议,应当于会议召开召开股东会会议,应当于会议召开1515日之日之前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或前通知全体股东;但是
5、,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。者全体股东另有约定的除外。3 3、股东会会议的表决:、股东会会议的表决:普通表决普通表决:由公司章程规定。:由公司章程规定。一般情况下,只需要经一般情况下,只需要经1/21/2以上表决以上表决权的股东通过。权的股东通过。特别表决特别表决:必须以:必须以2/32/3以上有表决权以上有表决权的股东表决通过。的股东表决通过。例如以下事项:修改公司章程、增减例如以下事项:修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。更公司形式。表决权的行使依据表决权的行使依据:由股东按照出资:由股东按照出资比例行使表
6、决。比例行使表决。练习题:练习题:1 1、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事项中,哪、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事项中,哪些必须由代表些必须由代表2/32/3以上表决权的股东通过(以上表决权的股东通过()。)。A A、增加注册资本、增加注册资本 B B、变更公司形式、变更公司形式 C C、发行公司债券、发行公司债券 D D、修改公司章程、修改公司章程2 2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决议、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决议时,必须经出席会议的全体股东一致通过。(时,必须经出席会议的全体股东一致通过。()。)。3 3、有限责任公司的下列事项中,根据、有限责任公司的下
7、列事项中,根据公司法公司法规规定,必须经代表定,必须经代表2/32/3以上表决的股东通过才能作出决议以上表决的股东通过才能作出决议的有(的有()。)。A A、与其他公司合并、与其他公司合并 B B、变更公司形式、变更公司形式 C C、以公司的资产对外担保、以公司的资产对外担保D D、修改公司章程、修改公司章程 (二)董事会(二)董事会 1 1、性质和职权、性质和职权(1 1)性质:对内执行公司业务、对股东会负责,)性质:对内执行公司业务、对股东会负责,对外代表公司的常设机构。对外代表公司的常设机构。(2 2)职权:)职权:召集股东会会议,并向股东会报告工作召集股东会会议,并向股东会报告工作 执
8、行股东会的决议执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案债券的方案 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案的方案决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、
9、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权2 2、组成、组成 有限责任公司董事会,其成员为三人至十三人;但有限责任公司董事会,其成员为三人至十三人;但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。名执行董事,不设董事会。练习题:练习题:根据根据公司法公司法规定,规模较小且不设董事会的有限责规定,规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为(任公司的法定代表人为()。)。A A、股东会指定
10、的负责人、股东会指定的负责人B B、执行董事、执行董事 C C、总经理、总经理D D、执行监事、执行监事 领导领导:董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。规定。任期任期:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。超过三年。董事任期届满,连选可以连任。3 3、召集、主持及议事规则:、召集、主持及议事规则:召集和主持召集和主持:董事长,董事长不能履行职务或者不:董事长,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召
11、集和主持;副董事长不能履履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。名董事召集和主持。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。会会议。会议次数会议次数:每年至少两次会议,每次会议应当于会:每年至少两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。议召开十日前通知全体董事和监事。临时会议临时会议:代表十分之一以上表决权:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以
12、提议召开董事会临时会议。董事会召可以提议召开董事会临时会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。方式和通知时限。表决表决:董事会会议应有过半数的董事:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。表决,实行一人一票。(三)经理(三)经理1 1、产生:董事会决定聘任或者解聘。、产生:董事会决定聘任或者解聘。2 2、职权:、职权:(1 1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施)主持公司的生产经营管理工
13、作,组织实施董事会决议;董事会决议;(2 2)组织实施公司年度经营计划和投资方案)组织实施公司年度经营计划和投资方案(3 3)拟订公司内部管理机构设置方案)拟订公司内部管理机构设置方案(4 4)拟订公司的基本管理制度)拟订公司的基本管理制度(5 5)制定公司的具体规章)制定公司的具体规章(6 6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人(7 7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员或者解聘以外的负责管理人员(8 8)董事会授予的其他职权。)董事会授予的其他职权。此外,经理有权列席董事会会议。此
14、外,经理有权列席董事会会议。(四)监事会和监事(四)监事会和监事1 1、设立:、设立:有限责任公司经营规模较大时,设立有限责任公司经营规模较大时,设立监事会,其成员不得少于监事会,其成员不得少于3 3人。监事会应人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中,职工代表的比例不得低于表,其中,职工代表的比例不得低于1/3,1/3,具体比例由公司章程规定。具体比例由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设立任公司,可以设立1-21-2名监事,不设立监名监事,不设立监事会。事会。2 2、监事任期:、监事
15、任期:3 3年,可以连选连任。年,可以连选连任。练习题:练习题:下列人员中,可以担任监事的有(下列人员中,可以担任监事的有()。)。A A、公司股东、公司股东 B B、公司职工、公司职工 C C、公司董事、公司董事 D D、公司财务人员、公司财务人员2 2、职权:、职权:(1 1)检查公司财务)检查公司财务 (2 2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议罢免的建议(3 3)当董事、高级管理
16、人员的行为损害公司的)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正(4 4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议集和主持股东会会议(5 5)向股东会会议提出提案)向股东会会议提出提案 (6 6)公司章程规定的其他职权)公司章程规定的其他职权3 3、议事规则:、议事规则:每年至少召开一次会议。每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事会的议事方式和表决
17、程序除法定监事会的议事方式和表决程序除法定的外,由公司章程规定。的外,由公司章程规定。监事会主席由监事会过半数选举产监事会主席由监事会过半数选举产生,推选召集和主持监事会的监事时决议生,推选召集和主持监事会的监事时决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的监事在记录上签字盖章。议的监事在记录上签字盖章。练习题:练习题:1 1、某有限责任公司的下列行为中,违反、某有限责任公司的下列行为中,违反我国我国公司法公司法规定的有(规定的有()。)。A A、在法定会计账册之外另设会计账册、在法定会
18、计账册之外另设会计账册B B、将公司资金以个人名义开立账户存储、将公司资金以个人名义开立账户存储C C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事定其兼任监事D D、公司章程规定其董事每届任期不得超、公司章程规定其董事每届任期不得超过过3 3年年2 2、甲、乙、丙、丁等、甲、乙、丙、丁等2020人拟共同出资设人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等作了如下规定:会组成、股权转让规则等作了如下规定:(1 1)公司董事任期为
19、)公司董事任期为4 4年;年;(2 2)公司设立监事会,监事会成员为)公司设立监事会,监事会成员为7 7人,其中包括人,其中包括2 2名职工代表;名职工代表;(3 3)股东向股东以外的人转让股权,必)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东须经其他股东2/32/3以上同意。以上同意。要求:根据上述情况与要求:根据上述情况与公司法公司法的有关的有关规定,回答下列问题:规定,回答下列问题:(1 1)公司章程中关于董事任期的规定是)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。否合法?简要说明理由。(2 2)公司章程中关于监事会职工代表人)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要
20、说明理由。数的规定是否合法?简要说明理由。(3 3)公司章程中关于股权转让的规定是)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。否合法?简要说明理由。六、国有独资公司六、国有独资公司(一)概念及特点(一)概念及特点1 1、概念、概念 国家单独出资,由国务院或者地方人民政府国家单独出资,由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。出资人职责的有限责任公司。2 2、特点、特点(1 1)股东只有一人。只有国家一个主体。)股东只有一人。只有国家一个主体。(2 2)股东只承担有限责任。国家只以公司的出)股东只承
21、担有限责任。国家只以公司的出资额为限承担有限责任。资额为限承担有限责任。(3 3)国有独资公司的章程由国有资产监督管理)国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。理机构批准。(二)组织机构(二)组织机构1 1、权力机构、权力机构 不设立股东会,由国有资产监督管理机构不设立股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。项。特殊事项:特殊事项:
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