从公司治理谈企业透明.pptx
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1、從 公 司 治 理 談 企 業 透 明 度簡介大綱1n公司治理的效能公司治理的效能n公司治理定義與面相公司治理定義與面相n企業永續經營的機制企業永續經營的機制n企業透明度企業透明度-財務面解析與建議財務面解析與建議n財務報導案例探討財務報導案例探討n公司治理推動概況與結語公司治理推動概況與結語公司治理的效能2公司治理公司治理公司經營公司經營經濟發展經濟發展政治穩定政治穩定社會安定社會安定人民財富人民財富人民人民生活品質生活品質共創永續發展之DecentSociety3企業不應衹是追求利潤,而應成為國家社會進步的力量企業不應衹是追求利潤,而應成為國家社會進步的力量Decent CompanyDe
2、centPeopleDecent SocietyDecentLifeDecent People公司治理之定義公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程,在兼顧其他利害關係人利益下,藉由加強公司績效,以保障股東權益。4公司治理之定義(續)公司治理組織結構(Structure)係規範公司組織機構間之權力分配與制衡,以使下列各項職能各司其職:-所有權(股東)-決策權(董事會)-經營管理權(如:總經理、執行長)-監督權(監察人)公司治理過程(Process)係公司各組織機構之行權過程,以使其職能發揮功能。5三個面相下的公司治理法律觀點探討如何透過法律的制衡管控有效地分離企業所有權與企業
3、經營權,並監督企業的組織活動,防止違法行為之經營弊端,以實現企業社會責任之高度目標。經濟觀點透過公司治理係使公司經濟價值達到最大化之制度,亦即追求股東、債權人、員工及其他利害關係人間報酬與利益之最大化。財務管理觀點公司治理係指資金的提供者如何確保公司經營者能以最佳之方式運用其資金,並為其賺取應得之報酬。6公司治理-企業永續經營的機制(註)7股股 東東董董 事事 會會中階管理中階管理(核心功能核心功能)高階管理高階管理任任 監監命命 督督報報告告管理管理經營經營內內 部部 機制機制外外 部部 機機 制制民間民間(團體團體)規範規範(機制機制)專業專業(聲譽聲譽)機構機構會計師會計師律師律師信用評
4、等機構信用評等機構投資銀行投資銀行財經媒體財經媒體投資顧問投資顧問研究機構研究機構公司治理分析人員公司治理分析人員專業標準專業標準法律法律行政規範行政規範資金部門資金部門債務債務權益權益市場機制市場機制競爭因素與競爭因素與 產品品質產品品質外國直接投資外國直接投資公司控制權公司控制權利利 害害 關關 係係 人人註註:世界銀行提出之公司治理架構,參考世界銀行提出之公司治理架構,參考柯承恩教授我國柯承恩教授我國公司監理體系之問題與改進建議(會計研究月刊)公司監理體系之問題與改進建議(會計研究月刊)公司治理內部機制之結構與過程股東之知情權及決策參與權資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規
5、則及決策程序、完善投票制度等董事、監察人之獨立性及行權能力成立獨立性之監督性委員會(稽核、提名、薪酬與考核),建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序,委任適任之獨立董事監察人,強化監督及避免形式化 8公司治理內部機制之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件 -知情權會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等 -良好的工作條件行使職權所需之工作場所及經費等 -適當的報酬成立報酬委員會,按工作績效益並平衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權 -建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度9公司治理外部機制之結構與過
6、程建立外部機制之結構-公共規範公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等-市場體系金融與資本市埸體系、市場競爭機制-民間專業團體會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析按公司治理評等以決定是否投資或業務往來揭露公司治理相關資訊,例如:董事監察人之組成(專業性、獨立性及委員會等)、公司治理守則或政策、董事監察人之報酬方式及內容,以供投資人及其他利害關係人對公司治理之評比,決定是否投資、融資、採購、銷售等業務往來10公司治理評等標準釋例經營紀律-專注核心事業、穩健之財務政策等透明化-及時充分揭露資訊、投資人易接近高階經理等獨立性-經營委員會與董事會分
7、離、稽核、提名及報酬 委員會主任委員為獨立董事等負責-董事會組成、會議頻率、監督內控與會計作業等善良管理人-保障小股東之權益、對管理缺失採取適當 措施、買賣股權之公平性與透明度公平性-大股東如何對待小股東、股東會召開與投票 方式、提供股東會資訊之品質、大股東持股 比例20%社會責任-商業倫理政策、遵守法令、注重環保等 11里昂亞洲證券於里昂亞洲證券於90年年4月公布公司治理評等報告月公布公司治理評等報告(新興新興市場中市場中25個國家個國家495家公司家公司),評等標準有,評等標準有57項分為七大項分為七大類類Note:Discipline,Transparency,Independence,
8、Accountability,Responsibility,Fairness and Social awareness使企業永續經營之公司治理原則公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標,股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責(股東實踐主義)。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達:-Fairness(公平對待所有利害關係人)-Transparency(決策及資訊透明化)-Accountability(對所做所為負責)-Responsibility(盡善良管理人的職責)12企業透明度及時與充分揭露有關公司之營運、財務及公司治理等資訊,可降低不確定性及不可預期性而降低交易成本透明度為
9、公司治理之一環,且經由透明度之踐行,公司治理之其他構面得以揭示於投資人及其他利害關係人以供決策之參考13財務透明度評分標準釋例公司編製財務報表所採用之會計政策會計政策符合國際會計標準或其他類似標準(美國一般公認會計原則)各類業績及效率指標合併財務報表14財務透明度之外部機制n簽證會計師之數量、品質與獨立性財務報表須由具獨立性之會計師簽證之規定編製財務報表所依據之本國財務會計準則與國際財務會計準則差異,例如:合併財務報表之編製、重要子公司之財務狀況、部門別資訊、資產評價方法、收入成本利益及損失之認定、現金流量表相關之資金來源與運用、已發生與或有負債、關係人交易、其他營運資訊(經營能力、獲利能力等
10、)資訊公開之內容與期限15透明度之外部機制(續)我國尚無完整及系統化名為公司治理規範,而僅有定期或不定期資訊公開之要求,本年度新增如下:年報應行記載事項準則-依修正之公司法,董事及監察人之選任不以具有股東身分為必要,得由股東會選任外部獨立人士擔任,故增訂其應揭露董事、監察人是否符合獨立性標準。-為強化公司決策過程之透明度,增訂董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容之揭露。公開說明書應行記載事項準則-強化資訊透明度暨便利投資大眾查詢,增列揭露相關單位網址、電子郵件信箱、財務預測處罰原因及董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見之主要內容等資訊。16財務透明度
11、之外部機制之改善機會會計師產業之發展 增加會計師之質與量為目標-擴大財務報表須由會計師簽證之要求(目前台灣為實收資本額新台幣3千萬以上,新加坡及香港之規定為所有企業不論其實收資本額大小)-增加會計師考試之錄取率(參考歐美會計師考試合格人數佔會計系畢業生人數比率)財務會計準則修訂之經費增加以儘速與國際接軌-我國之財務會計準則公報目前陸續研擬及修訂以與國際接軌,惟如經費可更充足,則速度可加快E-reportingXBRL(ExtensibleBusinessReportingLanguage)-網際網路使用之財務資訊、報告與分析之電腦程式語言可加速財務報導及便於分析-由具代表性之產官學共商相關之X
12、BRL分類(Taxonomy)17財務資訊供應鏈18經營活動經營活動內部報表內部報表外部報表外部報表投資及投資及融資分析融資分析編製公告編製公告申報報表申報報表編製編製財務報表財務報表編製經營編製經營管理報表管理報表編製編製稽核報表稽核報表編製稅務編製稅務申報報表申報報表往來廠商、主管機關、投資機構、會計師、銀行、證券分析、資訊系統業往來廠商、主管機關、投資機構、會計師、銀行、證券分析、資訊系統業編製財務編製財務分析報表分析報表對不特定人公開之資訊對不特定人公開之資訊公司治理之外部機制-規範之建議公司治理系列規範-上市(上櫃)公司治理最佳實務準則為交易所九十年底所草擬,應儘速覆核並公布之-健全
13、台灣之公司治理機制:從台灣出發(TaiwanApproach),制定台灣之公司治理架構及台灣之公司治理準則,並提出健全台灣之公司治理機制之政策性建議(含推動有關公司治理法規之立法)-建構一個創造股東價值的董事會與監察人制定董事會及監察人相關規範,包括:董事會委員會之設置、獨立董事及監察人資格與條件之修訂、選任獨立董事及監察人指引(含獨立董事及監察人人才庫之建立與修正建議)、獨立董事及監察人報酬指引、董事及監察人如何有效行使職權、稽核委員會之結構、組織與運作、董事及監察人之保障-外部治理機制委託書之徵求及購併制定委託書徵求之內容與揭露、上市(上櫃)公司之公司治理揭露規範與購併之規範與實證1920
14、股東大會股東大會監察人監察人獨立行使職權獨立行使職權董事會董事會稽核委員會稽核委員會管理性委員會管理性委員會 薪酬委員會薪酬委員會總經理總經理業務業務,財務財務,人事人事.內部控制內部控制內部稽核內部稽核內內部部組組織織結結構構圖圖 所所 有有 權權決決策策、經經營營權權決決策策審審核核及及 監監督督決決策策 擬擬訂訂及及執執行行監監察察權權提名委員會提名委員會21股東大會股東大會監察人監察人(獨立獨立/非獨立非獨立)獨立行使職權獨立行使職權董事會董事會稽核委員會稽核委員會(獨立獨立/非獨立非獨立)經理人員經理人員監監察察權權行行使使示示意意圖圖 所所 有有 權權決決策策、經經營營權權決決策策
15、審審核核及及 監監督督監監察察權權決算決算書表書表內控內控聲明書聲明書決決策策 擬擬訂訂及及執執行行監察人監察人審查報告審查報告(一份或分別出具一份或分別出具?)非獨立非獨立董事可董事可重議稽重議稽核委員核委員會決議會決議監察人意見分歧之釋例89.04.25報載X公司召開臨時監察人會議討論88年度財務報告,與會眾監察人實在看不下去,一致決議請經營階層補列呆帳。89.04.26經營階層配合度低落,無意執行監察人會議之決議,召開臨時董事會,並試圖遊說與會某位立場較堅定者,致該監察人承受極大壓力,而表示不惜辭去監察人職務。89.04.29召開監察人會議承認報表,並表示報表係屬允當。89.05.02主
16、管機關詢問該監察人為何原先主張須補提呆帳,而後又認為可以接受無須提列,有何依據?22財務透明度之內部機制編製財務報表所採用之會計政策轉撥計價、隱匿移轉或子公司之狀況關係企業之欠款取得資訊之難易 23財務報導案例探討24案例探討美國最近之財報醜聞案例研討與分析(註)-投資架構-交易概述-財務報告-董監事會-媒體之報導及公司之因對-忠實及注意義務25註註:上述案例純屬虛構上述案例純屬虛構美國最近之財報醜聞安隆能源:把虧損的金融交易列帳於持股不到三的子公司名下,但母公司對子公司進行全額保證,惟卻未在報表中認列虧損,數額超過十億美元全錄公司:將未來維護合約列為當期收入,在過去五年增加十九億美元營收及十
17、四億美元的獲利,違反會計原則,被要求重編過去五年財報世界通訊:把費用支出列為資本支出,使帳面盈餘虛增,金額高達三十八億美元默克藥廠案:把消費者直接給付藥房作為醫療自付額的錢計入營收,不過公司也提列同額的支出費用相抵,因此對默克的獲利沒有影響,但卻可能使投資人誤解該公司的營收規模而錯估股價26資料來源資料來源:工商社論工商社論(91.7.10)比較前述四者,安隆與世界通訊作弊程度最嚴重,全錄次比較前述四者,安隆與世界通訊作弊程度最嚴重,全錄次之,默克藥廠的金額雖最大,但作弊的程度反較為輕微。之,默克藥廠的金額雖最大,但作弊的程度反較為輕微。美國最近之財報醜聞(續)美國一向被認為會計制度較為健全,
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