《中国石化合同管理办法》的通知.doc
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1、关于印发中国石化合同管理信息系统(CMIS)运行维护管理细则的通知各企事业单位、股份公司各分(子)公司:现将中国石化合同管理信息系统(CMIS)运行维护管理细则印发给你们,请认真贯彻执行。中国石油化工集团公司 2012年12月24日 通用业务制度-实施类制度名称中国石化合同管理办法制度编号制度文号制度版本主办部门法律事务部所属业务类别法律事务管理/合同管理会签部门发展计划部/集团财务部/股份财务部/科技开发部下位制度制定者企业制定执行类制度审核部门企业改革管理部信息系统管理部解释权归属法律事务部签发日期废止说明中国石油化工集团公司合同管理规定(中国石化法2009299号)、中国石油化工集团公司
2、总部机关合同管理实施细则(中国石化法2009300号)、中国石油化工集团公司合同事务管理办法(中国石化法合200934号)、中国石油化工集团公司合同管理员管理办法(中国石化法合200935号)、中国石油化工集团公司合同管理检查办法(中国石化法合200936号)、中国石化集团资产经营管理有限公司合同管理办法(石化资产法200815号)、中国石油化工股份有限公司合同管理办法(石化股份法2009318号)、中国石油化工股份有限公司总部机关合同管理实施细则(石化股份法2009319号)、中国石油化工股份有限公司合同事务管理办法(石化股份法合200911号)、中国石油化工股份有限公司合同管理员管理办法(
3、石化股份法合200912号)、中国石油化工股份有限公司合同管理检查办法(石化股份法合200913号)、关于强化合同两级法律审查制有关事项的通知(石化股份法合200630号)、关于规范法律意见书内容与格式的通知(石化股份法合200632号)废止生效日期制定目的规范中国石油化工集团公司经营行为,防控法律风险,主张、实现和维护公司合法权益。制定依据中华人民共和国合同法等有关法律、法规。适用范围中国石油化工集团公司及下属企事业单位,中国石油化工股份有限公司及其分(子)公司。约束对象合同管理涉及的相关制度中国石油化工集团公司法律纠纷管理办法业务类别法律事务管理/纠纷管理所属层级通用业务制度-实施类中国石
4、油化工股份有限公司授权管理办法业务类别法律事务管理/授权管理所属层级通用业务制度-实施类1 业务管理的基本要求 1.1 规范内容的界定1.1.1本办法适用于中国石油化工集团公司和中国石油化工股份有限公司(以下统称“公司”),以及各企事业单位和股份公司分(子)公司(以下统称“企业”)与自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系而订立的协议,包括具体的合同书、具有法律约束力的其他各类法律文件(框架协议、备忘录、意向书、传真、数据电文等)以及即时清结的口头协议。1.1.2公司总部机关合同主办部门应以公司名义对外签订合同,企业合同主办部门应以企业名义对外签订合同。不得以部门名义对外签订
5、合同。1.1.3公司将合同分为重大合同和一般合同。1.1.3.1公司总部机关各职能部门主办或委托企业办理,以公司名义订立的投资类、融资类、担保类、知识产权类、不动产类等合同为重大合同。重大合同包括:(1)有较强法律约束力的战略合作协议;(2)长期股权投资、境内外合资合作合同;(3)资本运作合同;(4)长期贷款合同、担保合同(由财务公司办理的、公司系统内企业之间的借贷或担保合同除外);(5)涉及专利权、商标权、著作权、商业秘密等知识产权引进、许可、转让、合资等合同;(6)不动产买卖、土地使用权取得及处置合同;(7)根据公司内控制度权限指引,需由公司主管领导审批,并由公司总部机关部门主办的其他合同
6、。1.1.3.2一般合同指除重大合同以外的其他合同。公司总部机关和企业的业务主办部门负责其职责和权限范围内的一般合同管理。一般合同包括:(1)买卖合同;(2)短期贷款合同;(3)供用电、水、气、热力合同;(4)租赁合同;(5)承揽合同;(6)运输合同;(7)技术合作开发、委托开发、咨询、服务合同;(8)仓储合同;(9)保管合同;(10)建设工程合同;(11)其他日常经营管理所需要签订的合同。1.2 业务管理原则1.2.1公司对合同管理实行主办部门负责制和法律事务部门归口管理制,以及统一制度、分类分级、会签审核、各负其责的管理体制。1.2.2公司合同管理实行订立、履行、终结全过程管理。1.2.3
7、合同签订前,应进行经济、技术和法律“三性”审核。1.3 业务管控方式1.3.1公司对重大合同和一般合同实行不同的管理程序。1.3.2通过合同管理信息系统建设,实现管理制度标准化、信息化,提高合同管理质量和效率。2 各级管理部门和岗位职责 2.1管理部门职责合同管理机构包括合同主办部门、合同审核会签部门和合同归口管理部门。2.1.1合同主办部门公司及企业具体承办合同的业务部门是合同主办部门,合同的签订、履行和终结等相关事项实行主办部门负责制,其主要职责:2.1.1.1负责或牵头组织对本部门主办合同的资信调查或尽职调查、会谈、审核会签、报批、签订、履行和终结等具体事务。2.1.1.2负责或牵头组织
8、对本部门主办合同的经济和技术审查及相应过程文件的整理、保管和归档。2.1.1.3建立健全本部门的合同管理岗位,配备兼职合同管理员。2.1.1.4负责本部门主办合同的日常事务和基础管理。2.1.1.5与法律事务部门和有关职能部门保持联系,及时反映合同履行动态,加强合同异常履行的监控。2.1.2合同审核会签部门公司及企业的相关职能部门是合同订立和履行的审核会签部门,依据其职能范围对合同的订立和履行进行审核会签,其主要职责:2.1.2.1根据合同主办部门的统一安排,负责或参加合同项目论证、谈判。2.1.2.2根据合同主办部门的要求,负责提出合同项目中相关专业的咨询意见,提供专业技术支持。2.1.2.
9、3根据合同主办部门的要求,负责或参加合同相对人的资信调查或尽职调查。2.1.2.4负责对合同文本中涉及本部门业务专业范围内的相关内容进行审核。2.1.2.5负责对合同管理信息系统涉及本部门流程的操作、录入和维护管理。2.1.2.6负责在合同的订立、履行、终结全过程管理中应由本部门负责或协作处理的其他工作。2.1.3合同归口管理部门公司法律事务部及企业的法律事务部门是合同归口管理部门。2.1.3.1公司合同归口管理部门是法律事务部,其主要职责:()负责宣传贯彻国家颁布的合同法律、法规和规章;()负责公司合同管理制度的起草和修订;()负责公司合同标准文本的起草、颁布、推广和修订;()负责保管和使用
10、公司合同专用章;()负责公司及企业合同管理员的培训;()负责对公司及企业的合同管理工作进行指导、监督、检查和考核;()负责公司合同管理信息系统流程配置、权限管理等;()负责公司合同管理信息的汇总及统计分析;()公司相关制度规定的其他职责。2.1.3.2企业的合同归口管理部门在法律事务部指导下,全面负责本单位合同管理工作。具体职责比照2.1.3.1项确定。2.2 管理岗位职责合同管理参与人包括合同主办部门经办人,不同部门会签人、不同层级审批人,兼职合同管理员、专职合同管理员和合同签约人。合同管理参与人根据其具体工作分工,履行不同的合同管理职能。2.2.1合同经办人合同经办人是合同主办部门具体办理
11、合同事务和手续,并具体负责在合同管理信息系统中录入合同签订、履行及终结等基础信息的人员。2.2.2合同管理员 合同管理员是指在公司及企业从事合同管理工作的内部工作人员,包括专职合同管理员和兼职合同管理员。2.2.2.1专职合同管理员合同归口管理部门设专职合同管理员岗位,配备专职合同管理员,其主要职责:()负责起草、修订本单位合同管理制度并组织实施,贯彻执行上级合同主管部门各项规章制度; ()具体负责组织或参与本单位合同项目的资信调查(法律尽职调查)、招投标、合同文本起草、谈判、合同履行和终结等全过程合同管理; ()具体负责重大合同以及企业认为比较重要的一般合同的法律审核;()负责或参与合同标准
12、文本的起草、修订、推广和使用;()负责管理、使用本单位合同专用章;()负责监督本单位合同的履行,参与合同纠纷的调解、仲裁或诉讼;()负责相应的合同管理事务及合同管理信息系统操作等合同管理基础工作;()负责与上级合同主管部门进行业务联络,并报告工作情况。2.2.2.2兼职合同管理员合同主办部门设置兼职合同管理员岗位,配备兼职合同管理员,其主要职责:()负责合同管理制度在本部门的贯彻执行;()管理本部门主办的合同;()负责专职合同管理员审核职责以外的一般合同的法律审核;()与法律事务部门和有关职能部门保持联系,及时反映合同履行动态;()对合同标准文本提出修改意见和建议;()负责相应的合同管理事务及
13、合同管理信息系统操作等合同管理基础工作;()负责与法律事务部门的业务联络,并报告合同管理工作。2.2.3合同会签人合同会签人是指根据所在部门职责分工,代表所在部门对合同发表书面会签审核意见的人员。2.2.4合同审批人合同审批人是指按照本单位合同审核会签、审批权限指引规定,具有合同事项审批决定权的人员。2.2.5签约人签约人是指公司、企业的法定代表人(负责人)及其他取得签约授权,代表合同主体对外签约的人员。3合同管理业务流程3.1一般合同管理业务流程3.1.1合同准备3.1.1.1合同主办部门应在本部门职责范围和权限内根据生产经营计划、预算或签报等订立一般合同。生产经营计划包括采购计划、销售计划
14、、维修计划等。3.1.1.2对拟签订的一般合同,合同主办部门应合理选择合同相对人,并认真调查合同相对人的主体资格、资质、资信情况及履约能力等,必要时可组织进行尽职调查。公司已经建立相对人市场准入制度的,合同主办部门应当选取获得准入资格的合同相对人。3.1.1.3 合同主办部门负责向合同相对人提出全面、明确、具体的合同经济、技术条件与要求。公司招投标管理制度对合同订立有其他规定的,合同主办部门应执行招投标管理制度的相关规定。3.1.1.4合同主办部门负责回应合同相对人提出的合同经济、技术条件与要求。3.1.1.5合同主办部门负责与合同相对人就一般合同的经济、技术条件与要求进行沟通、谈判直至达成一
15、致。3.1.1.6 对较为复杂的一般合同,应由合同主办部门牵头组织成立由经济、技术、法律等人员组成的合同谈判小组,负责合同谈判。3.1.1.7合同谈判涉及我方专有技术或其他商业秘密等权利的,合同主办部门在谈判前应要求相对人与我方签订保密协议。我方相关人员在合同谈判过程中知悉相对人的专有技术和其他商业秘密时,应当做好保密工作。3.1.1.8合同各方在谈判过程中互致的信件、传真、电传、电子数据交换和电子邮件等资料,是确认各方权利义务的重要凭证,合同主办部门经办人应负责收集、整理、保管和保密。3.1.1.9对于内容比较简单的一般合同,可以不组织合同谈判小组进行谈判。合同主办部门可以在合理资信调查基础
16、上直接进入合同签订阶段。3.1.2 文本选择3.1.2.1除即时清结业务外,订立合同一律采用书面形式。3.1.2.2签订一般合同时,合同主办部门应按下列顺序选择使用合同文本:()法律事务部发布和批准的合同标准文本;()合同相对人在我方合同标准文本基础上修改形成的合同文本;()合同各方共同起草的文本或第三方文本;()合同相对人起草的合同文本。3.1.2.3合同文本要做到标的明确,内容合法可行,主要条款完备,权利义务明确,违约责任具体,文字表达准确。3.1.3文本审查3.1.3.1签订合同前,应以会签形式履行合同经济、技术、法律审核手续。3.1.3.2各企业应根据合同的性质、种类、关联程度等确定合
17、同审核会签部门及批准权限。合同主办部门进行内部审批后,按照相关流程办理审核手续。3.1.3.3审核会签部门根据职责分工审查相关条款,并在合同会签审批表上签署审核意见。3.1.3.4负责经济审核的部门应重点审核合同相对人的信用情况以及标的数量、价格、交付方式、付款方式等商务内容。3.1.3.5负责技术审核的部门应重点审核合同中的技术、质量、安全、环保等内容。3.1.3.6完成经济、技术审核后,根据合同文本选择的不同,由合同主办部门的兼职合同管理员或法律事务部门的专职合同管理员对拟签订合同的交易结构、权利义务安排等内容进行法律审核。法律审核的内容主要包括合法性、严密性和完整性。3.1.3.7审核会
18、签部门有不同意见的,合同主办部门应主动与审核会签部门协商,取得一致意见;无法取得一致意见时,应列出各方理由,按规定权限报批。3.1.3.8法律事务部门审核合同时,应明确表达同意、保留或否定的法律意见。对于所审核的合同有修改意见的,应当以适当形式与合同主办部门进行沟通。未能达成一致意见的,法律事务部门应出具书面法律意见。3.1.4合同审批3.1.4.1合同主办部门在履行审核会签程序后,应按照本单位合同审批和签署权限指引规定,将拟签合同文本及相关资料分级报批。3.1.4.2合同文本经批准后,方可对外签订。3.1.5合同打印合同主办部门或法律事务部门负责校对、打印拟签订的合同文本。3.1.6合同授权
19、3.1.6.1对外签订合同,除法定代表人和符合制度、内控权限指引规定的人员外,签约人应办理内部授权手续。3.1.6.2合同主办部门应按照授权委托相关制度办理对外签订合同的授权事项。3.1.7合同签订对外签订合同,由法定代表人或被授权人在合同文本上亲笔(电子)签名。3.1.8合同用章3.1.8.1除公司领导签订重大合同,或合同相对人要求对等加盖行政印章的合同,可加盖行政印章外,对外签订合同应一律加盖合同签约主体的合同专用章。禁止用部门印章等其他印章代替合同专用章使用。3.1.8.2合同经主办部门审查、会签部门审核、权限领导审批和法定代表人或授权签约人签订后,方可加盖合同专用章。3.1.8.3合同
20、主办部门到法律事务部门加盖合同专用章时,应提交合同会签审批表等资料。3.1.8.4法律、法规规定应当办理批准、登记等手续方能生效的合同,合同主办部门应当协调相关部门办理相应手续。3.1.9合同履行3.1.9.1合同生效后,合同主办部门应认真组织履行合同,按照合同约定行使权利、履行义务,并注意行使法定权利。3.1.9.2合同主办部门及其他相关部门应履行相应审核程序,控制合同履行风险。合同履行过程中出现问题时,合同主办部门应及时通报法律事务部门。3.1.9.3转让或解除合同不符合约定的,合同主办部门应当按原程序重新办理审核审批手续。合同变更不符合约定的,合同主办部门应根据合同变更内容办理审核审批手
21、续。3.1.9.4我方按合同约定需要中止、转让、解除合同的,合同主办部门应当书面通知合同相对人,并说明理由,签订书面协议后方可变更合同。3.1.9.5合同相对人提出中止、转让、解除合同的,合同主办部门应要求合同相对人以书面方式确认。因此造成我方经济损失的,合同主办部门应向合同相对人书面提出索赔。3.1.9.6不得以口头形式改变合同权利或义务,对因没有书面证据而造成损失的,责任人应按所造成的后果及责任大小,承担相应的责任。3.1.9.7合同相对人违约的,合同主办部门应按合同条款约定收取违约金或要求对方赔偿损失。在不影响我方权益的前提下,应当要求合同相对人继续履行合同义务。3.1.9.8合同主办部
22、门在向合同相对人发出或签收、确认改变合同权利、义务的书面凭证前,应当事先经过法律审核程序。3.1.10合同终结3.1.10.1合同按约定履行完毕、按约定条件解除、转让或达到法定终止条件的,合同主办部门应收集、整理合同签订、履行等相关资料,进行合同评价或总结,办理合同终结手续。3.1.10.2合同主办部门办理终结手续时,应向法律事务部门提交合同相对人履约评价、改进合同条款建议及合同归档清单。3.1.10.3合同主办部门应当按照档案管理规定将上年度终结的合同及相关资料、合同归档清单移交档案管理部门。履行期限较长(一般指超过两年以上)的合同,当双方主要权利与义务履行完毕后,可移交档案管理部门。3.1
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