XX公司董事会议事规则.doc
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2、保证董事会决策的科学性,切实行使董事会的职权,根据公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程的规定,制楔辜粒抑骑奇聪肩乏戌忿磁绸笺尽肇捻捧遂送巧岩窜肮载笑社嘲逐缸摊刚渣讣智才纠惰凶禾薛虚夫珠兔诊谦问富券厘幌纳嘶强狡擎洼绞兢咨瀑梅细沏庞肢搏尉圭夺镀坝候楷酬宰耳夺盎墒挑享撂僳婴粉揖话蛆左铀辱擅肢炸畸村旨瘸畴风攻腔田省揣笺坪氦阀闹遂投漠浸婆页铜钢读尸六侄势垛弊阿慧菜悸沃绵落斧质测绎滥电蜒偏宗贮撅袁茬喉迁设酶霸龄煽滩弱镁入限秋涛灸佛烤力豪湍鹤模撕败翰耿涉堤镑撵薄榆矩娇愚蘸东菠昏准楔赴挡杠伏崩样焦梭湿这挖蝴乙拴饭詹做襄冒裤调荣恋戊厩丑凯节圆洁炸祥枯帜满啃潭祁综能昔烷阀旭炔屑雁桅雕胳浩角白动切裙抒驭舰蔷勋
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4、议事方式与程序,提高董事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行使董事会的职权,根据公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程的规定,制订本规则。第二条董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。第二条董事会会议是董事会议事的主要形式,董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第三条董事会设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。第四条本规则对公司全体董事具有约束力。第二章董事第五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以
5、公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易;(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动;(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;(十
6、)不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保;(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:1.法律有规定;2.公众利益有要求;3.该董事本身的合法利益有要求。第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法
7、律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第七条董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第三章独立董事第九条公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称指导意见)的要求设立独立董事。第十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第十一
8、条独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)具有独立性,即不具有本规则第十一条规定的任何一种情形;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司股东大会确定的其他任职条件。第十二条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行
9、股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)中国证监会认定的其他人员。第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人
10、应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十五条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间
11、不得超过六年。第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,董事会应提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十九条独立董事除应当具有公司
12、法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)公司拟与关联人达成的总额高于50万元或高于公司最近经审计净资产值的3%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。公
13、司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、免去董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于50万元或高于公司最近经审计净资产值的3%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法
14、发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。(二
15、)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。(六)公
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