第9章-员工持股计划-兼并与收购.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第9章 员工持股计划,西方的员工持股计划（employee stock ownership plan,EOSP）最早的倡导者美国著名的公司和投资金融律师路易斯凯尔索曾指出：员工持股计划是“民主的资本主义”。路易斯凯尔索被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。,使员工持股计划在美国国会内获得立法通过，并不断推进员工持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔朗（主张财富分散），员工持股计划最早是根据,1974,年美国国会通过的职工退休收入保障法而被批准设立的一种特别互助计划。,1984,美国国会通过的,1984,年税收改革法对员工持股计划的,4,种参与者分别给予了税收优惠（员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行、出售股权的股东）。,企业可以向ESOP投入符合规定的厂房和设备投资的1.5%，并因此享受相应的税收抵免。,1,20世纪80年代，员工持股计划（ESOP）在美国取得长足发展，很大程度上归功于它在并购和LBO中的作用：1、作为收购融资手段（税务收益、降低收购成本）；2、作为反收购策略。,美国1974员工退休收入保障法案（ERISA）的相关规定：,1、公司可以将一部分享受税收减免待遇的现金或股票投入某信托之中，然后信托资产以预先确定好的方式分配给参与信托的各个员工。,2、公司对员工持股计划的投入全部享有税收优惠。一般情况下，公司只能将利息当作免税费用加以扣除，本金则不行。公司支付给ESOP以偿还本息的数额完全可以扣除。,2,3、员工不必为其由员工持股计划带来的财产缴税，除非他们将这些财产提出。,4、ESOP中每个员工的财产与其薪水成一定比例，该比例为所有员工的持股除以公司支付给他们的全部薪水之比。换言之，所有员工获得的支付比例是相同的，但所获的绝对数量可能并不相同。,5、员工持股计划的参与者都必须投资于其所在公司的股票，通常要求投资额占ESOP总资产50%以上。若公司持有某子公司50%以上的股份，ESOP的参与人也可以投资该子公司的股票。ESOP并不致力于通过分散化来降低资产风险。,3,9.1 员工持股计划的历史发展,20世纪20年代，美国股票市场一路飙升，ESOP一度非常流行。1929年美国股市狂泻，ESOP数量急剧下降。,员工持股计划在美国重新兴起始于,1974,年。,1974年颁布的税法规定合格的退休金计划可以举债投资于股票，为后来盛行的杠杆ESOP（LESOP）的发展奠定基础。,ESOP在80年代、尤其80年代末非常活跃。部分归功于1984年税务改革法案，该法案对税收鼓励的加强令ESOP带来的巨大税务收益成为可能。此外，ESOP可以作为反收购策略也是其红极一时的原因。特拉华州反收购法：除非收购方在交易中购买了目标公司85%的股份，否则收购交易发生后3年内不准变卖资产。,4,9.2 计划种类,美国养老金两种主要形式为,:,1、固定收益计划（defined benefit plans）:雇主承诺在员工退休后支付一笔定量的养老金。可能是每月多少现金，也可能是前一年或前几年薪水的一个百分比。总之依预先协议而定。政府公务员,2、固定缴款计划（defined contribution plans）：雇主为员工提供大量连续的基金投入，但不支付明确数量的现金。员工收益取决于这些福利基金的投资回报率，雇主对此不承担责任。投资受员工监督。,6,固定缴款计划有：股票奖励计划、利润分享计划、现金购买计划。在股票奖励计划中，企业每年向计划拨付其普通股的规定数量，另外两种形式采取向计划支付现金的做法。对合格的利润分享计划进行分配与企业盈利水平有关，故对它们分配的货币量可能每年均有变动。,ESOP是固定缴款计划的一种，雇主提供的大量资金主要投资于本公司的股票。,杠杆员工持股计划（LESOP）和非杠杆员工持股计划：前者有债务而后者无。在LESOP中，公司通过举债购买本公司自己的股票，以后公司对ESOP的投入则被用来支付贷款本息。,7,ESOP信托,企业,金融机构,票据,$,$,$,股票,$,债务担保,金融机构向ESOP信托贷出现金，收到债务契约；,捐赠企业为票据担保；,ESOP,信托从捐赠企业购买股票；,企业向ESOP投入现金，企业投入ESOP，并用于偿还金融机构本息的金额在纳税意义上均是可扣除的费用；,ESOP,使用现金偿付贷款的本金和利息,8,ESOP：,1、通过ESOP实现股票持有，增强了雇员的忠诚；,2、雇主及家庭成员不参加ESOP，企业原所有者资产流动性和分散化程度提高；,3、雇主通常须向ESOP出售30%以上的股票，但所有权稀释问题因业主仍然保持控制权而并不突出；,4、免税的资金周转实际上是一种纳税延迟，直到置换后的证券出售为止；,5、为企业的股票确定一个市场价值，以便于评估财产；,6、为企业股份提供一个市场，以备继承人必须出售股份以交纳遗产税避免匆忙出售，此外，将股票出售给ESOP所得收入的50%可以从遗产价值中扣除；,10,9.5 ESOP在公司财务领域的应用,1、收购（59%）：ESOP已经被广泛用于公司收购，该方法不仅适用于公众持股公司收购、也适用于私人持有公司收购。,2、资产剥离（37%）：ESOP也已经被广泛用于公司资产剥离及变现。,首先，创建一个壳公司，这个壳公司建立一个ESOP；利用壳公司和ESOP的负债能力（经母公司担保），来安排从母公司购买分支机构的融资。壳公司（现在不再是一个壳）在ESOP持有股票的同时经营该分支机构。,11,9.6 ESOP股份的投票权,目标公司可能会将公司股票放入ESOP中使之成为白色护卫，因而它必然希望ESOP股份具有一些大型管理决策如收购或大型交易的投票权。,ESOP股份具有投票权与否在很大程度上决定着ESOP是否将被作为反收购策略使用。,ESOP拥有的股份都委托给员工持股信托（Employee Stock Ownership Trust,ESOT）,并不受员工直接控制。ESOP所拥有的公司股票由董事会控制并由其委任委托人，因此，投票权实际上牢牢掌握在公司的董事会手中，而与员工没太大关联。,13,9.12 ESOP与股票的公开发售,股票的公开发售涉及投行佣金、法律费用等发行成本，虽然这样一次交易并不会影响员工的薪水及其利益。,同样价值的股票卖给ESOP则不会发生发行成本，但员工薪水及其收益通常会有所下降，因为股票替代了一部分薪水。,养老计划可能被取消，员工退休金取决于公司财务表现。只有较大的预期投入规模、以及公司历史上良好的财务表现才能说服员工，令其相信可从员工持股计划获利。此外，当员工所获收益由现金变为股票时，即可享受税盾效应。,15,9.13 ESOP与员工风险,ESOP令员工的部分薪金以股票形式出现，增加了员工所承担的风险。若公司经营失败，员工将不仅失去一般收入来源，还可能失去养老金。,为降低上述风险，公司可用可转换优先股代替普通股投入到ESOP中。当员工/股东年龄增大时，法律允许他们做分散化投资。,9.15 LESOP的税务收益,若LESOP从银行或其他贷款机构进行贷款，则本息均具税盾效应。,16,BWC,ESOP,购买新发行的股票15.75*152.5=2400万美元,贷款2400万美元,股票红利8*152.5=1220万美元,BWC,ESOP,向ESOP投入1180万美元,偿还贷款1220万美元,152.5万新发行股票，除息后价值为,7.75*152.5=1180万美元,投入到ESOP的资金价值为1180万美元。公司被允许抵扣2400万美元，但只向ESOP投入1180万美元的资金。,18,如果ESOPs拥有雇主企业50%以上的股权，银行、保险公司或投资公司就可以从应税收入中扣除向ESOPs贷款所得利息收入的50%。,9.17 LESOP的缺陷,公司通过ESOP借款，相当于在借款的同时又发行了股票，站在公司原股东的角度，这等同于稀释了股权。这些参与ESOP的员工成为公司的新股东，将享受新债务资本带来的一切收益，即便在公司所举新债务偿还完毕后，他们仍然能享受由所持股份带来的收益。,公司可以通过ESOP的设计尽量减少股权稀释效应，如让ESOP购买现行流通股份而非增发新股。,19,员工持股较多的公司其管理层的稳定性也较强，被收购、私募或陷入破产的可能性也较小。员工持股计划必须于收购战前实施，收购中途临时建立的ESOP将不承认。,ESOP明显降低了公司被收购的可能,在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理和运作进行指导和规范，实施员工持股计划的企业也多数处于探索阶段，特别是在我国企业改制，经济转轨的大背景下，企业由于所有制结构不同，特定的发展历史等情况，使我国的员工持股很难有一种统一的模式和方案。,近年来我国有关当局对此并不持鼓励态度。,20,王晋斌,2005:“为什么中国上市公司的内部职工持股计划不成功?”金融研究第10期。,21,谢谢,再见!,22,