武汉市某某营销有限责任公司章程.DOC
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1、 武汉市某某营销有限责任公司章程 依照中华人民共和国公司法及武汉市的有关规定,结合公司实际,为规范公司行为,保障本公司、股东和债权人的合法权益,特制定本章程。公司的宗旨:使用先进的管理模式与营销技术,制定统一的产品营销通路和市场网络的发展战略,扩大新产品总经销种类,独立完成经营产品的市场营销策划,建立完整的省、市级市场营销网络(包括酒店、旅游、超市、分销网络等),进一步完善产品市场营销管理机制,逐步形成既有代理品牌、又有自产品牌的产品生产、经营格局,从而提高企业经营效益,提高企业知名度。最终达到供方、公司、股东双方共盈的模式。第一条 公司名称和住所1、 公司的注册名称:武汉市某某营销有限责任公
2、司2、 公司的住所为:湖北省武汉市桥口区大泉隆巷6号第二条 公司的注册资本50万元人民币1、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单;2、 公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照本章程的有关规定执行;3、 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第三条 公司经营范围:饮料、食品、副食品、农副产品、酒类、日用百货、 家用产品的批发零售以及高新技术产品的开发、研制、生产、销售。第四条 公司的股东名称:1、某某集团某某经济发展有限公司,湖北省武汉市某某区某某街2号。2、 某某集团某某物业管理有限责任公司,湖北省武汉市革某南路第五条 股东的权利和义务一、股东
3、的权利:1、 参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权;2、 依据法律及章程规定转让出资额;3、 股东有权查阅股东会会议记录,了解公司经营情况和公司财务会计报告;4、 股东按照出资比例分取红利,公司新增资本时,股东可以优先认缴出资;5、 选举或被选举为公司董事、监事;6、 监督公司的经营,提出建议或质询意见;7、 公司依法终止后,有依法取得公司的剩余财产分配权;8、 参与制定公司章程。二、股东的义务:1、 遵守公司章程;2、 股东应当缴纳公司章程中规定的各所认缴的出资额。股东经货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的武汉市鑫庆营销有限责任公司在银行开设的专用账户;以实物等出资的,应当
4、依法办理其财产权的转移手续。股东不按照本款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳的出资的股东承担违约责任;3、 股档在公司登记后,不得抽回出资;4、 股东以其出资额为限对公司承担责任;5、 股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条 股东的出资方式和出资额:1、某某集团某某经济发展有限公司 认缴出资额为人民币25.5万元,占注册资本百分之五十一。其中现金 元、固定资产 元 商品库存 元、其他 元。2、 某某集团某某物业管理有限责任公司认缴出资额为人民币24.5万元,占注册资本百分之四十九。本公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项:新公司名称、成立日期、股东双方的
5、名字以及出资额、出资日期、发证日期等。第七条 股东转让出资的条件:1. 股东之间可以相互转让或部分出资。2. 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。3. 经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。4. 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资,而形成单一股东形式的独资公司。5. 股东依法转让其出资后,由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载与股东名册,并及时向原登记机关办理变更登记。第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则:一、 股东会:1 股东会为公司的最高权力
6、机构,股东会由全体股东组成。2 股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。4 股东会是公司的权力机构并行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对股东向股东以外的人转让出资作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议;修改公司章程。5.股东会的议事方
7、式和表决程序:股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次。持有公司股东10%以上的股东或者监事会可以提议召开临时会议。召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程的决议,不许经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职权时,由董事长指定的副董事长 或者其他董事主持。二、董事会1.公司设董事会,其成员由5人组成(应为奇数
8、)。董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。董事长为公司的法定代表人。2.董事会对股东负责,行使下列职权:负责召集股东会,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本的方案;拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;制定公司的基本管理制度。3.董事任期每届3年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不得
9、无故解除其职务,因特殊原因要解除的,必须经三分之二以上表决权的股东同意。4.董事会的决议须经三分之一以上董事同意方可作出,但作出属于前第2款的(8)(9)项决议时,须经三分之二以上董事同意。董事会应对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的董事应当在会议记录上签名。召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事。三、经理:1. 公司设经理,由董事会聘任或和解聘。2. 经理对董事会负责,并行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘公司的副经理、财务
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