BOT投资项目实施细则.doc

中国交通建设股份有限公司
BOT投资项目实施细则

第一章 总 则
第一条、为建立健全BOT投资项目的管理制度，规范投资管理行为，优化资源配置，控制投资风险，调整资产结构，提高中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）的资产经营效益，实现BOT投资项目决策的科学化、运营管理的规范化、资产经营效益的最大化，特制定本实施细则。
第二条 本细则所指BOT投资项目包括BOT、BOO、BOOT三种基本形式及其他形式。
第三条 本实施细则适用于中交股份及其子（分）公司（以下简称“子公司”）在中国境内的所有BOT项目。
第二章 项目的前期工作
第四条 项目的选择
BOT项目的选择是项目投资的基础，应遵循如下几点原则：
1、项目的规划应该得到国家或者地方政府的批复，具有合法合规性；
2、项目所在地的地理环境较好、人文环境较好、政治社会环境稳定、区域经济较为发达；
3、项目所在地政府原则上应该与中交股份及系统内单位具有长期的良好的政企合作关系；
4、拟投资的BOT项目原则上应在中交股份系统内可以实现“BOT+EPC”的投资模式；
第五条 项目的尽职调查
为保证项目拟投资BOT项目的规范运作，项目的尽职调查应该包含但不限于以下内容：
1、 项目的立项及相关专题行政审批（核准）情况；
2、 项目所在地政府对项目的支持情况，包括相关税费政策、征地拆迁政策、协调配合政策等；
3、 项目沿线的土地状况；建筑材料分布情况；矿产林业、旅游资源布局情况等；
4、 项目所在地省级政府及行业主管部门对于项目运营的收费标准、收费体系、路政管理、养护等的相关要求；
5、 项目特许经营时间等等
第六条 项目协商与投资意向签署
为使拟投资BOT项目有序推进，获取项目资源，在项目前期应就项目的下下列问题协商一致的基础上签署项目投资的意向性协议：
1、 建设期与运营期间相关税费标准达成一致意见；
2、 征地拆迁、资源补偿、土地复耕等地方支持政策的工作标准与责任协商一致；
3、 地方小型公共基础设施的补偿或恢复协商一致；
4、 地方土地或资金等资源平衡投资的相关方案协商一致；
5、 地方政府关于投资人招标的相关办法及特许经营年限等重要经济技术指标协商一致。
第三章 项目的上报与批复
第七条、投资人在上报审批前，应聘请有资质的独立咨询机构对项目进行独立评估；评估报告应包括但不限于以下内容：
1、 项目技术标准和技术方案的可行性分析与论证；
2、 项目总投资的准确性分析与论证；
3、 项目运营效益的分析与论证；
4、 项目财务效益的分析与论证；
5、 项目风险识别、提示以及消除或规避风险的对策；
第八条、项目上报
投资人在完成相关尽职调查和第三方专业评估后，必须编写完整的投资可行性研究报告以便上报中交股份审批，报告必须包括但不限于以下内容：
1、 项目的概况
2、 项目的合规性及相关行政审批（核准）情况；
3、 相关投资人的投资合作情况；
4、 自有资金的来源及资金计划分析；
5、 完整的融资方案及可行的融资信用结构；
6、 项目建设期资金投入的净现金流分析与保障措施；
7、 项目投资效益与财务经济指标的分析；
8、 项目运营前期的资金平衡方案；
9、 投资人关于同意投资本项目的有效的董事会决议
第九条、项目审查
中交股份投资管理部收到拟投资人完整的报告后按照中交股投字[2010]219号文件要求进行项目审查。
第十条、专业评审
中交股份投资管理部在项目初步审查完成后，就审查合格的投资项目应召集涵盖规划、设计、施工、工程造价、融资等方面的专家进行集中的专业评审，并形成书面的专业评审意见。对于专业评审达到中交股份投资要求的项目方可提交总裁办公会审议。
第十一条、项目审议与决策批复
中交股份投资管理部在完成项目审查、项目评审后对符合中交股份要求的项目形成书面签报上报中交股份总裁办公会进行审议。
中交股份总裁办公会审议通过的项目应上报公司董事会，董事会对项目投资进行决策。
中交股份投资管理部对董事会决策同意投资的项目下发文件进行允许投资的批复。
第四章 特许经营权协议的签署
第十二条、所有BOT项目必须在完成上报及批复同意投资的相关程序后才能进行投资人的投标工作及签署具有法律效力的相关文件。
第十三条、在准备或完成投资人投标等工作中，应就项目特许经营协议进行协商和谈判，协商和谈判的条件不应低于上报中交股份审批的各项标准和要求；
第十四条、项目的特许经营协议一般应包括但不限于如下内容：
1、 特许经营权相关内容的描述；
2、 特许经营期限；
3、 特许权的转让或质押；
4、 政府的相关承诺与优惠政策；
5、 投资人的责任、权益与义务；
6、 投资项目的融资与财务管理的相关要求；
7、 投资项目的建设管理，包括土地使用权、各项行政审批与核准、征地拆迁、勘察与设计、施工、监理、政府监督、质量、安全、工期、交工验收与竣工验收等相关内容；
8、 运营、养护与维修；
9、 收费标准与收费管理；
10、 路政管理；
11、 交通管理；
12、 项目附属资产与权益的经营与开发；
13、 项目的后评价管理；
14、 项目的移交；
15、 不可抗力的发生与管理；
16、 协议的变更、解除或终止；
17、 违约与责任追究；
18、 项目投资使用的国家法律、地方法规、行业规定标准的明示；
19、 特许经营协议生效条件的具备与成立。
第十五条、特许经营协议谈判完成，并经过投资人相关管理部门或专业机构评审后可适时签署。
第五章 项目的融资
第十六条、所有BOT投资项目必须制定严格的自有资金投入计划，并确保在不影响主营业务的前提下能够及时足额投入，自有资金应与融资部分同比例投入。
第十七条、自有资金外的资金可采用银行借款、信托资金、基金投入等多种方式进行融资。项目公司是借款主体。应根据项目实际需求本着降低融资成本、本息还款有保障的原则制定可行的融资方案、借款计划和还款计划；
第十八条、中交股份系统内单位原则上应充分利用BOT项目的权益进行项目融资。对于中交股份所投资的项目，项目设计、施工由系统内单位承担的，在经过中交股份审批同意后，可进行建设期的完工担保，但在项目建设结束后应及时解除完工担保。
第十九条、为规避投资风险，项目融资未落实的项目可进行相关的前期工作，但不得实质性大规模投入。
第六章 项目的建设管理
第二十条、严格按照国家及行业主管部门、项目所在地政府对于建设管理的基本要求，规范建设管理程序；
第二十一条、完成相关行政审批和核准程序；
第二十二条、完成设计、施工、监理、采购的招投标工作（EPC除外）；
第二十三条、接受政府及社会监督；
第二十四条、项目建设的质量、安全、工期履约；
第二十五条、完成项目交工验收，签发交工证书，开放交通，项目进入试运营阶段；
第二十六条、项目试运营2年后3年内，按照交通部《公路工程竣（交）工验收办法》有关规定，投资人向政府申请竣工验收；
第二十七条、政府有关部门签发《公路工程竣工验收鉴定书》，完成档案资料移交，项目进入正式运营期。
第七章 项目的运营管理
第二十八条、项目的运营可以按照四种方式进行：
1、 外包给专业的公路运营管理公司；
2、 纳入地方交通系统进行统一的运营管理；
3、 由投资人自行进行运营管理；
4、 中交股份适时进行集中收购、管理与运营。
第二十九条、按照国家和地方交通行政主管部门的养护、服务标准要求，编制运营、养护、维修手册和实施细则并报请政府主管部门批准后实施；
第三十条、根据项目所在地的不同要求，就收费模式、收费系统的技术标准、收费的业务流程制定科学严格的管理规定；
第三十一条、严格执行项目所在地省级政府和相关部门下文批准的有关收费站点的设置和收费标准；
第三十二条、按照《公路工程技术标准》规定的服务水平，确保项目的快速、畅通、安全、舒适、经济环保；
第三十三条、密切协调配合路政、交管等部门工作，提高交通流量，保证道路安全；
第三十四条、建立完善的巡视检查系统，建立完整的信息网络，确保项目的养护质量和服务水平；
第三十五条、建立健全路面、桥梁的监控和养护管理系统，公路质量病害维修系统；
第三十六条、加大对项目沿线服务设施、广告设施和相关物业的经营与开发力度，获取经营收益。
第八章 项目的资产管理与处置
第三十七条、BOT项目是中交股份重要的经营性资产，是企业持续健康稳定发展的重要支撑，必须坚持“严格、科学、规范”管理原则；
第三十八条、必须加强BOT项目运营期间的现金流管理，统筹协调安排建设期、运营期资金，做到资金总体平衡；
第三十九条、根据中交股份BOT项目投资的实际，按照投资合作协议要求必须进行股份转让的项目，应按照投资协议的精神和中交股份相关管理要求进行上报、审批同意后执行；
第四十条、对于投资收益较好的项目，上报中交股份审批后，可进行股权增持或收购；
第四十一条、对于投资项目五年时间内依靠项目自身收益不能实现现金收支平衡或十年内不能实现财务盈亏平衡的项目，原则上应上报中交股份审批同意后，可进行股权减持或转让；
第四十二条、根据项目收益情况，按照中交股份的统一部署和要求，可以对部分项目进行货币化或证券化处置；
第四十三条、从中交股份战略考虑，可适时对所有或者部分BOT项目进行集中运营管理、集中进行资产管理；
第九章 项目后评价
第四十四条、BOT项目实施后评价的目的：揭示项目实施过程中，是否在数量、质量、工期、安全、造价、效益等方面达到了投资人设计的目标，以便进一步完善决策和管理。
第四十五条、原则上所有BOT项目均要进行后评价工作，并严格按照中交股投字[2009]160号文件《关于印发中国交通建设股份有限公司项目投资后评价管理办法的通知》执行；
第四十六条、投资人应自行组织或聘请专业机构分阶段对项目的决策、前期、实施、可行性研究、技术经济指标、财务指标、风险分析等进行后评价工作；对于中交股份发展具有重要影响的项目，可由中交股份投资管理部组织或委托进行后评价。
第十章 项目的移交与清算
第四十七条、特许经营期满后，投资人应采取必要的措施向政府及其接受机构进行无偿移交或转让。
第四十八条、应明晰移交或转让的资产、设施、文件、技术、知识产权、相关保证、保险受益及其他的权力权益清单；
第四十九条、在移交过程中，应明晰移交标准、移交程序、移交的费用、风险转移等相关内容；
第五十条、在特许经营期间，如发生协议的变更、终止或解除，导致非正常移交，应明晰非正常移交的责任以及应对的办法，尽量减少投资人的风险和损失；
第五十一条、在移交过程中，投资人与接收人应就项目的资金、担保、债权债务、责任等进行清偿或清算；
第五十二条、在完成相关程序和移交工作后，投资人应与接收人签署移交协议。
第十一章 项目监管与责任追究
第五十三条、中交股份投资管理部是中交BOT投资项目的监管部门，各投资人是BOT投资项目的责任单位，各投资项目建设单位（项目公司）是项目法人责任主体；
第五十四条、BOT投资项目重大经营责任追究遵循以下原则：
（一）维护国有资产所有者权益、保障国有资产安全和完整的原则；
（二）客观公正、实事求是的原则；
（三）权力与责任相统一的原则；
（四）教育与惩戒相结合的原则。
第五十五条、在实施责任追究中，法律、法规对有关责任人员的处分等另有规定的，适用其规定；构成犯罪的，交由司法机关依法追究刑事责任。
本实施细则所称重大经营责任追究，是指在经营管理、投资决策、对外担保、产权交易等方面，因违反法律法规、滥用职权、玩忽职守、疏于管理和违反决策程序等严重过错，造成企业利益严重损失或重大不良社会影响等后果，依照规定程序，确定并追究相关责任人的党纪责任、政纪责任、经济责任和其他责任。
第十二章 附则
第五十六条、本实施细则解释权和修订权属于中交股份。如遇国家有关法律、法规调整，从起规定。
第五十七条、本实施细则从文件下发之日起实行。
第五十八条、附件：《BOT项目投资协议参考文本》、《BOT项目特许经营协议参考文本》