股权退出协议模板.doc

最完整合作人股权进入和退出机制方案
一、 哪些人才能作为合作人？
1、 什么人才是合作人？
企业股权持有些人, 关键包含合作人团体（创始人与联合创始人）、 职员与外部顾问（期权池）与投资方。其中, 合作人是企业最大贡献者与股权持有者。
现有创业能力, 又有创业心态, 有3-5年全职投入预期人, 是企业合作人。这里关键要说明是合作人是在企业未来一个相当长时间内能全职投入预期人, 因为创业企业价值是经过企业全部合作人一起努力一个相当长时间后才能实现。所以对于中途退出联合创始人, 在从企业退出后, 不应该继续成为企业合作人以及享受企业发展预期价值。
合作人之间是【长久】、 【强关系】【深度】绑定。
2、 哪些人不应该成为企业合作人？
请神轻易送神难, 创业者应该慎重根据合作人标准发放股权。
（1）资源承诺者
很多创业者在创业早期, 可能需要借助很多资源为企业发展起步, 这个时候最轻易给早期资源承诺者许诺过多股权, 把资源承诺者变成企业合作人。
创业企业价值需要整个创业团体长久投入时间和精力去实现, 所以对于只是承诺投入资源, 但不全职参与创业人, 提议优先考虑项目分成, 谈利益合作, 而不是股权绑定。
（2）兼职人员
对于技术NB、 但不全职参与创业兼职人员, 最好根据企业外部顾问标准发放少许股权。假如一个人不全职投入企业工作就不能算是创始人。任何边干着她们其它全职员作边帮企业干活人只能拿工资或者工资“欠条”, 不过不要给股份。假如这个“创始人”一直干着某份全职员作直到企业拿到风投, 然后辞工全职过来企业干活, 她（们）和第一批职员相比好不了多少, 毕竟她们并没有冒其她创始人一样风险。
（3）天使投资人
创业投资逻辑是: （1）投资人投大钱, 占小股, 用真金白银买股权; （2）创业合作人投小钱, 占大股, 经过长久全职服务企业赚取股权。简言之, 投资人只出钱, 不出力。创始人既出钱（少许钱）, 又出力。所以, 天使投资人股票购股价格应该比合作人高, 不应该根据合作人标准低价获取股权。
这种情况最轻易出现在组建团体开始创业时, 创始团体和投资人依据出资百分比分配股权, 投资人不全职参与创业或只投入部分资源, 但却占据团体过多股权。
（4）早期一般职员
给早期一般职员发放股权, 首先, 企业股权激励成本很高。其次, 激励效果很有限。在企业早期, 给单个职员发5%股权, 对职员很可能都起不到激励效果, 甚至认为企业是在忽悠、 画大饼, 起到负面激励。
不过, 假如企业在中后期（比如, B轮融资后）给职员发放激励股权, 很可能5%股权处理500人激励问题, 且激励效果特好。
二、 合作人股权怎样分配？
1、 早期创业企业股权分配设计关键牵扯到两个本责问题: 一个是怎样利用一个合理股权结构确保创始人对企业控制力, 另一个是经过股权分配帮助企业获取更多资源, 包含找到有实力合作人和投资人。
2、 股权分配规则尽早落地。
很多创业企业轻易出现一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼, 不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权, 因为这个时候企业股权就是一张空头支票。等到企业钱景越来越清楚、 企业里能够看到价值越来越大时, 早期创始组员会越来越关心自己能够获取到股份百分比, 而假如在这个时候再去讨论股权怎么分, 很轻易造成分配方法不能满足全部些人预期, 造成团体出现问题, 影响企业发展。
3、 股权分配机制。
通常情况下, 参与企业持股人关键包含企业合作人（创始人和联合创始人）、 职员与外部顾问、 投资方。在创业早期进行股权结构设计时时候, 要确保这么股权结构设计能够方便后期融资、 后期人才引进和激励。
当有投资机构准备进入后, 投资方通常会要求创始人团体在投资进入之前在企业股权百分比中预留出一部分股份作为期权池, 为后进入企业职员和企业股权激励方案预留, 以免后期稀释投资人股份。这部分作为股权池预留股份通常由创始人代持。
而在投资进来之前, 原始创业股东在分配股权时, 也能够先依据一定阶段内企业融资计划, 先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资, 另外预留一部分股份放入股权池用于连续吸引人才和进行职员激励。原始创业股东根据约定百分比分配剩下股份, 股权池股份由创始人代持。
4、 合作人股权代持。
部分创业企业在早期进行工商注册时会采取合作人股权代持方法, 即由部分股东代持其她股东股份进行工商注册, 来降低初创期因关键团体离职而造成频繁股权变更, 等到团体稳定后再给。
5、 股权绑定。
创业企业股权真实价值是全部合作人与企业长久绑定, 经过长久服务企业去赚取股权, 就是说, 股权根据创始团体组员在企业工作年数, 逐步兑现。道理很简单, 创业企业是大家做出来, 当你到一个时间点停止为企业服务时, 不应该继续享受其她合作人接下来发明价值。
股份绑定时最好是4到5年, 任何人都必需在企业做够起码1年才可持有股份（包含创始人）, 然后逐年兑现一定百分比股份。没有“股份绑定”条款, 你派股份给任何人都是不靠谱!
6、 有合作人不拿或拿极少工资, 应不应该多给些股份？
创业早期很多创始团体组员选择不拿工资或只拿极少工资, 而有合作人因为个人情况不一样需要从企业里拿工资。很多人认为不拿工资创始人能够多拿部分股份, 作为创业早期不拿工资回报。问题是, 你永远不可能计算出到底应该给多多少股份作为早期不拿工资回报。
比很好一个方法是创始人是给不拿工资合作人记工资欠条, 等企业财务比较宽松时, 再依据欠条补发工资。
也能够用一样方法处理另外一个问题: 假如有合作人为企业提供设备或其它有价值东西, 比如专利、 知识产权等, 最好方法也是经过溢价方法给她们开欠条, 企业有钱后再赔偿。
三、 合作人股权退出机制
创业企业发展过程中总是会碰到关键人员波动, 尤其是已经持有企业股权合作人退出团体, 怎样处理合作人手里股份, 才能免因合作人股权问题影响企业正常经营。
1、 提前约定退出机制, 管理好合作人预期。
提前设定好股权退出机制, 约定好在什么阶段合作人退出企业后, 要退回股权和退回形式。创业企业股权价值是全部合作人连续长久服务于企业赚取, 当合作人退出企业后, 其所持股权应该根据一定形式退出。首先对于继续在企业里做事其她合作人更公平, 其次也便于企业连续稳定发展。
2、 股东中途退出, 股权溢价回购。
退出合作人股权回购方法只能经过提前约定退出, 退出时企业能够根据当初企业估值对合作人手里股权进行回购, 回购价格能够根据当初企业估值价格合适溢价。
3、 设定高额违约金条款。
为了预防合作人退出企业但却不一样意企业回购股权, 能够在股东协议中设定高额违约金条款。
四、 释疑
合作人股权分期成熟与离职回购股权退出机制, 是否能够写进企业章程？
工商局通常都要求企业用她们指定章程模板, 股权这些退出机制极难直接写进企业章程。不过, 合作人之间能够另外签署协议, 约定股权退出机制; 企业章程与股东协议尽可能不冲突; 在股东协议约定, 假如企业章程与股东协议相冲突, 以股东协议为准。
合作人退出时, 该怎样确定退出价格？
股权回购实际上就是“买断”, 提议企业创始人考虑“一个标准, 一个方法”。
“一个标准”, 是她们通常提议企业创始人, 对于退出合作人, 首先, 能够全部或部分收回股权; 其次, 必需认可合作人历史贡献, 根据一定溢价/或折价回购股权。这个基础标准, 不仅仅关系到合作人退出, 更关系到企业重大长远文化建设, 很关键。
“一个方法”, 即对于怎样确定具体退出价格, 提议企业创始人考虑两个原因, 一个是退出价格基数, 一个是溢价/或折价倍数。比如, 能够考虑根据合作人掏钱买股权购置价格一定溢价回购、 或退出合作人根据其持股百分比可参与分配企业净资产或净利润一定溢价, 也能够根据企业最近一轮融资估值一定折扣价回购。至于选择哪个退出价格基数, 不一样商业模式企业会存在差异。比如, 京东上市时即使估值约300亿美金, 但企业资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。
所以, 首先, 假如根据合作人退出时可参与分配企业净利润一定溢价回购, 合作人很可能吭哧吭哧干了N年, 退出时却会被净身出户; 但其次, 假如根据企业最近一轮融资估值价格回购, 企业又见面临很大现金流压力。所以, 对于具体回购价格确定, 需要分析企业具体商业模式, 既让退出合作人能够分享企业成长收益, 又不让企业有过大现金流压力, 还预留一定调整空间和灵活性。
假如合作人离婚, 股权应该怎样处理？
多年来, 离婚率上升, 企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产处理, 包含股权, 都是棘手问题。离婚事件, 影响不仅有家庭, 还影响企业发展时机, 比如土豆网。婚姻还很可能造成企业实际控制人发生变更。标准上, 婚姻期间财产是夫妻双方共同财产, 不过夫妻双方能够另外约定财产归属。所以, 配偶之间能够签署“土豆条款”, 约定配偶放弃就企业股权主张任何权利。不过, 出于对配偶婚姻期间贡献认可, 也为了取得配偶认可, 不至于夫妻关系因为股权关系亮红灯, 七八点有她们自己改造设计“土豆条款”, 首先, 确保离婚配偶不干涉影响到企业经营决议管理; 其次, 保障离婚配偶经济性权利。
股权发放完后, 发觉合作人拿到股权与其贡献不匹配, 该怎样处理？
企业股权一次性发给合作人, 但合作人贡献却是分期到位, 确实很轻易造成股权配置与贡献不匹配。为了对冲这类风险, 能够考虑:
（1）合作人之间经过磨合期, 是对双方负责。所以, 能够先恋爱, 再结婚;
（2）在创业早期, 预留较大期权池, 给后期股权调整预留空间;
（3）股权分期成熟与回购机制, 本身也能够对冲这种不确定性风险。