股权转让及代持协议模板.docx

股权转让及代持协议
甲方:
身份证号:
住址:
乙方:
身份证号: 　
住址: 　　　
本协议由上述协议各方于 月 日（即“本协议签署日”）在北京市朝阳区签署。
鉴于:
1. ***有限企业（简称“目标企业”）, 系一家依据中国法律依法设置并正当存续有限责任企业, 注册资本为人民币（以下币种同）***万元。
2.201 年 月 日, 目标企业签署增资扩股协议, 以201 年经审计税后净利润为基数, 根据**倍市盈率对目标企业估值为 万元（简称“201 年企业估值”）, 引进新股东***、 ***; 新股东***、 ***对企业增资 万元。增资扩股后, 企业注册资本变更为 万元。
3.甲方同意将其持有目标企业***%股权（相当于出资额***万元）根据本协议所要求条件转让给乙方, 乙方同意在本协议所要求条件下受让前述股权。
4.上述股权转让完成后, 乙方同意委托甲方根据本协议所要求条件代其持有该受让股权, 甲方亦同意在本协议所要求条件下代为持有。
依据《中国协议法》、 《中国企业法》（以下简称“企业法”）及相关法律法规, 经友好协商, 本着互利互惠标准, 双方就目标企业股权转让及代持事宜达成以下协议, 以资信守:
第一条 标股权及转让价格
1.甲方将其持有目标企业 %股权（简称“标股权”）, 以转让价【 】万元（大写: ）全部转让给乙方, 乙方同意按此价格受让该标股权。
2.甲方转让给乙方标股权包含该标股权项下全部股东权益, 包含但不限于依附于该标股权全部现时和潜在权益, 包含目标企业所拥有全部动产和不动产、 有形和无形资产等对应百分比股权所代表之利益。
3.转让前后目标企业股权结构:
（1）股权转让前（以工商管理机关登记为准）:
序号
股东名称/姓名
认缴出资
持股百分比
1

2

3

（2）股权转让后（以本协议约定为准）:
序号
股东名称/姓名
认缴出资
持股百分比
1

2

3

4

4.此次股权转让所涉税费, 由甲方、 乙方依法各自负担。
第二条 转让价款支付
自本协议签署之日起【】日内, 乙方向甲方指定账户（户名: 【】银行: 【】账号: 【】）支付全部转让价款, 付款以银行转账单据为准。
第三条 代持方法、 费用及委托权限
1.乙方同意委托甲方作为其受让目标企业 %股权名义持有些人, 代为行使对应股东权利; 甲方同意接收乙方委托, 代为行使对应股东权利。
2.甲方受乙方之委托代持股权期间, 不收取任何酬劳。因股权代持所发生合理税费, 由乙方自行负担。
3.乙方委托甲方代为行使权利包含: 由甲方以自己名义在目标企业股东名册上具名、 在工商机关给予登记、 以股东身份参与对应活动、 代为收取股息或红利、 出席股东会并行使表决权以及行使企业法与目标企业章程授予股东其她权利。
4.代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标股权工商变更登记至乙方名下或甲方依据乙方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完成工商变更登记手续之日止。
第四条 标股权质押、 转让及回购
1.自本协议签署之日起30日内, 甲方应将登记在其名下之标股权质押给乙方, 并在工商机关办理股权质押登记手续。
2.股权代持期间, 若甲方拟转让其所持目标企业全部或部分股权、 且企业估值不低“201*年企业估值”, 乙方享受按一样交易条款优于甲方出售标股权权利; 甲方应促进该等优先出售权利行使。假如预期买方不一样意该等出售, 则甲方不得单独向预期买方转让拟出售之股权, 除非事先经乙方书面同意。
若甲方为乙方代收股权转让价款, 甲方应在收到预期买方支付股权转让款后3个工作日内将股权转让款付给乙方, 但甲方不对预期买方推行能力负担任何责任, 由此带来风险由乙方自行负担。
3.出现下列情形之一, 乙方有权要求甲方回购其所持有全部/部分股权:
（1）甲方违反本协议陈说确保事项;
（2）甲方所持股权（含代持标股权）因诉讼/仲裁等原因被司法机关查封、 拍卖;
（3）甲方作为或不作为等违反本协议约定其她情形。
4.回购价格按以下二者孰高者确定:
（1）甲方应该向乙方支付股权回购价款为: 转让价款加上根据转让价款每年8%利率计算利息; 利息自乙方实际支付转让价款之日开始计算, 计算至甲方实际支付股权回购价款之日止。
（2）转让价款加上乙方持股期间按持股百分比享受企业股东权益增加额, 包含但不限于盈余公积、 未分配利润、 资本公积和其她情形引发股东权益增加。
甲方应在收到乙方要求其回购股权书面通知之日起15日内, 以现金方法支付全部股权回购价款。若到期未能支付对应款项, 则每逾期一日, 应向乙方支付应付未付款项0.06%作为逾期付款违约金。
第五条 各方陈说与确保
1.甲方陈说并确保:
（1） 为标股权正当全部权人, 对标股权享受正当、 完
整权利; 将代持之标股权工商变更过户至乙方名下之前, 甲方已实际缴付出资且不存在抽逃出资情形, 亦不存在任何质押、 担保等权利瑕疵/权利负担。
（2）除于本协议签署前以书面方法向乙方披露者外, 目标企业不存在未披露债务、 对外担保或其她可能造成目标企业负担责任任何事项, 无任何其她已结或还未了结诉讼、 仲裁或行政程序等。
（3）上述股权转让完成后, 甲方作为标股权名义股东, 承诺其所代持股权受到本协议内容约束。甲方在以股东身份参与目标企业经营管理过程中需要行使表决权时最少应提前7日通知乙方并取得乙方书面授权。
（4）甲方确保目标企业其她股东均已明确放弃优先购置权, 且目标企业股东会亦同意甲方将标股权转让于乙方。
（5）甲方确保其已将本协议项下之股权转让、 股权代持事宜通知其配偶、 父母、 儿女等享受共有、 继承等权益利益相关方, 该等利益相关方对标股权为乙方全部不持任何异议。
（6）股权代持期间, 甲方应确保所代持股股权权属完整性和安全性, 非经乙方事前书面同意, 甲方不得处理标股权（包含但不限于转让、 赠与、 放弃或在该股权上设定质押等）。
（7）若因甲方原因, 如债务纠纷等, 造成标股权被查封, 甲方应按乙方要求, 最晚于被查封之日起15日内提供本身全部财产向法院、 仲裁机构或其她机构申请解封。
（8）股权代持期间, 假如甲方代乙方收取标股权产生收益, 则甲方应该在收到该等收益后3个工作日内, 采取银行转账方法将其转交给乙方。
（9）股权代持期间, 乙方有权随时将标股权之股东权益转移至自己或其指定任何第三方名下。到时包含到相关法律文件, 甲方须无条件同意, 并按乙方要求立刻出具、 签署相关法律文件。
（10）标企业在股权代持期间进行送配股、 增资, 且乙方未书面放弃该等权利, 则送配、 新增股权亦属于乙方全部, 但仍登记在甲方名下, 由甲方依据本协议约定代为持有。
（11）未经乙方事先书面同意, 甲方不对本协议项下代持股权全部或部分事务进行转委托、 转代持。
2.乙方陈说与确保:
（1） 乙方须按本协议约定向甲方全额支付股权转让价款。
（2）甲方因实施乙方书面指示或为实现乙方权利而产生费用, 包含但不限于需缴纳新增注册资本、 需缴纳税费等, 由乙方自行负担。
第六条 违约责任
1.乙方未按本协议约定支付股权转让价款, 则每日按应付未付款项0.06%向甲方支付违约金; 逾期超出60日, 则甲方有权解除本协议。
2.甲方未按本协议约定转付股东收益, 则每日按应付未付款项0.06%向乙方支付违约金; 逾期超出30日, 乙方有权要求甲方将标股权过户至乙方或乙方指定第三方, 且可要求甲方赔偿乙方逾期金额100%赔偿金。
3.甲方未按本协议约定提供其她担保解除标股权查封, 则每日按被查封标股权价值（被查封股权数额*上一会计年度每股净资产）0.06%向乙方支付违约金; 逾期超出60日, 甲方应按上一年会计年度每股净资产 3 倍向乙方支付赔偿金。
4.甲方违反本协议约定, 未按乙方书面通知办理股权过户手续, 则每日按逾期未过户股权价值（未过户股权数额*上一会计年度每股净资产）0.06%负担违约责任; 逾期超出60日, 乙方有权要求甲方将标股权过户至乙方或乙方指定第三方, 甲方还应按上一年会计年度每股净资产 3 倍向乙方支付赔偿金。
5.除前款要求外, 甲方其她违反本协议或不合适推行受托义务, 或因甲方原因和责任, 给乙方股权造成其她损失, 甲方应按上一年会计年度每股净资产 3 倍对乙方进行赔偿。
6.因不可归责于双方当事人事由造成约定转让事宜无法实现, 不视为各方违约, 双方能够协商解除本协议。
第七条 保密
甲、 乙双方确保对在讨论、 签署、 实施本协议过程中所得悉属于对方且无法自公开渠道取得文件及资料（包含商业秘密、 企业计划、 运行活动、 财务信息、 技术信息、 经营信息及其她商业秘密）给予保密。未经该资料和文件原提供方同意, 除了本协议项下双方及其雇员、 律师和专业顾问之外, 不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露, 但法律、 法规另有要求或双方另有约定除外。保密期为长久, 不应本协议终止而解除。
第八条 通知
1.本协议项下通知应以专员递送、 传真或邮政特快专递（EMS）、 电子邮件方法按本协议约定地址和号码发出, 除非任何一方已书面通知对方其变更后地址和号码、 邮箱。
2.通知如是以邮政特快专递（EMS）方法发送, 以邮寄后3日视为送达, 如以专员递送或传真、 电子邮件方法发送, 则以发送之日起次日视为送达。
3.一切通知和通讯均应发往下列合适地址, 一方更改联络地址, 应在三个工作日内通知对方:
甲方:
指定联络人: 手机:
通讯地址: 邮编:
传真: 电子邮箱:
乙方:
定联络人: 手机:
通讯地址: 邮编:
传真: 电子邮箱:
第九条 争议处理
因本协议引发或与本协议相关任何争议, 均提请北京仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局, 对双方都有约束力。
第十条 其她要求
1.本协议一式二份, 双方各执一份, 含有相同法律效力。
2.本协议经各方或授权委托代理人签署时生效。
【以下无正文】

甲方（签字）: 乙方(签字):