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公司治理对审计意见的影响

公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来

表达。一般所指的公司治理是狭义上的概念，主要是股东对经营者的

一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与

经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最

大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、

董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。本文基

于狭义的公司治理概念来论述公司治理结构特征对审计意见的影响。

在一个良好的公司治理结构下， 股东的利益能够得到合理的保证，

也能够得到与其投资风险相对应的报酬；通过股东大会，广大股东能

够表达自己的意志，能够影响公司的重大决策，使得公司的重大决策

能够符合广大股东的根本利益；董事会能够尽职尽责，一方面正确实

施公司的重大战略决策，一方面能够有效地监督管理层，使其按照股

东利益最大化的原则管理公司的日常运作；管理层也能够通过自己的

辛勤工作，得到相应的报酬和股权激励，将自己的利益和公司的利益

很好地协调在一起。我们可以预期的是在一个内部治理结构很完善的

公司里，公司在重大经营战略上不会出现重大错误。

一个具有良好公司治理的公司，投资者的利益和债权人的利益就

能够得到合理地保证，公司在资本市场上融资就相对容易，融资成本

就相对低廉，从而公司使用资金的成本也就比较低，降低了整个公司

的成本，提高了利润率，降低了公司亏损的概率。在这样的良性循环

下，公司能够有充足的资金用于新产品的开发和市场推广以及有利可

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图的投资项目，公司的绩效也就越好，公司的经营风险也就越低，财

务表现也就越好，财务造假的动机也就越低。

同样，在一个良好的内部公司治理的环境下，公司的各项规章制

度就能够有效地实施，而不是形同虚设，公司的内部控制制度能够有

效运行，就能够合理地保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果以

及对法律法规的遵守。

综合以上的分析可知， 一个拥有较为完善的内部治理结构的公司，

其财务报告被审计师出具非标准审计意见的概率会比较低。相反，如

果公司的内部治理结构不健全，治理质量不高，那么公司的运作就会

不规范和不科学，不会产生很好的经营效益，存在较大的经营风险，

而且还可能被少数人所控制，谋求自身的利益而损害广大中小股东的

利益。审计师在出具审计意见时就会比较谨慎，如果认为公司风险过

大，综合考虑自身的风险与收益后，就不会轻易出具标准无保留的审

计意见了，而更可能出具非标准的审计意见。

下面分别从独立董事的比例、监事会、管理层激励、控股股东的

性质以及其他大股东的对第一大股东的制衡程度来详细分析公司治理

的各方面是如何影响审计意见的。

一、独立董事的比例

CEO 和董事间的冲突是董事会所面临的最严峻的问题之一，总经

理的动机是控制董事会，以确保其能保住职位并更多地获得职位所带

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来的各种利益。而董事则需要保持其独立性来监督总经理，并在公司

长期绩效不佳时将其替换。由于独立董事不像内部董事那样直接受制

于控股股东和公司经理层， 因而有利于董事会对公司事务的独立判断。

所以，在公司治理中，独立董事在董事会中的人数比例与职责得到了

高度的重视。大量研究发现相对于独立董事来说，内部董事很少会对

CEO 提出异议，因为 CEO 对他们的职务有重大的影响。激励不相容使

得内部董事（包括 CEO）有动机维护超过市场水平的报酬或超额在职

消费。当独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调更容易进

行。因此我们认为，独立董事由于其相对独立性和客观性，其存在能

够很好地制衡 CEO 与董事会的关系，能够提高公司治理水平，从而使

得公司被审计师出具非标准审计意见的可能性比较低。

二、监事会

由于我国的新兴转轨市场经济特点，国内监事会制度存在许多不

足之处。

监事会形同虚设，监事会制度的监督作用及其价值没有得到人们

的认同，在某种程度上监事会已经成为公司为"建立现代企业制度"

而作的一种摆设。

监事会的独立性差，监事会的经费和报酬很大程度上受控于控股

股东和董事会，即使就是在形式上实施的监督，法律上也未规定具体

的操作程序以及对相关费用的独立进行安排。

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