第五章外商投资企业法PPT课件.ppt
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1、第五章外商投第五章外商投资企企业法法第一第一节 外商投外商投资企企业法概述法概述第二第二节 中外中外合合资经营企企业法法第三第三节 中外中外合作合作经营企企业法法第四第四节 外外资企企业法法1-第一第一节外商投外商投资企企业法概述法概述一、外商投一、外商投资企企业法的概述和特征法的概述和特征(一)外商投(一)外商投资企企业概念概念1 1、概念:是指外国投概念:是指外国投资者(即外国公司、者(即外国公司、企企业和其他和其他经济组织或个人)依照中国或个人)依照中国法律,法律,经中国政府批准并在中国境内直中国政府批准并在中国境内直接投接投资举办的企的企业,性性质为中国企中国企业,适用中国法律适用中国
2、法律2-2 2、类别中外合中外合资经营企企业,简称合称合营企企业,股,股权式式 企企业,有限,有限责任公司,中国的企任公司,中国的企业法人法人中外合作中外合作经营企企业,简称合作企称合作企业,契,契约式企式企业,外外资企企业,外商独,外商独资企企业,外商投外商投资股份有限公司股份有限公司外商投外商投资性公司,性公司,以投以投资为目的,目的,3-二、外商投二、外商投资企企业法概念法概念是指是指调整外商投整外商投资企企业在在设立、管理、立、管理、经营和和终止止过程中程中产生的生的经济关系的法律关系的法律规范的范的总称。称。19791979年年7 7月月1 1日通日通过中中华人民共和国中外合人民共和
3、国中外合资经营企企业法法 1986 1986年年4 4月月1212日通日通过中中华人民共和国外人民共和国外资企企业法法19881988年年4 4月月1313日通日通过中中华人民共和国中外合人民共和国中外合作作经营企企业法法4-第二第二节中外合中外合资经营企企业法法一、中外合一、中外合资经营企企业的概念的概念1 1、定、定义:由外国投由外国投资者同中国的公司、者同中国的公司、企企业或者其他或者其他经济组织依照中国法律的依照中国法律的规定,定,经中国政府批准,在中国境内中国政府批准,在中国境内设立的由双方共同出立的由双方共同出资、共同、共同经营,按照,按照各自出各自出资比例共担比例共担风险 、共、
4、共负盈盈亏的企的企业。5-2 2、特征、特征:(1 1)合)合营企企业的一方的一方为外国合外国合营者(企者(企业、公司和其他公司和其他经济组织或个人),另一方或个人),另一方为中国合中国合营者(不包括个人)。者(不包括个人)。(2 2)中外合)中外合营各方共同投各方共同投资、共同、共同经营,按各自的出按各自的出资比例共担比例共担风险、共、共负盈盈亏。(3 3)合)合营企企业的的组织形式形式为有限有限责任公司,任公司,董事会董事会为最高最高权力机关。力机关。(4 4)合)合营企企业是中国法人,必是中国法人,必须遵守中国遵守中国的法律和行政法的法律和行政法规,并受中国的法律和行,并受中国的法律和行
5、政法政法规的保的保护。6-二、中外合二、中外合资经营企企业的的设立立(一一)设立条件立条件不予批准:不予批准:有有损于中国主于中国主权的;的;违反中国法律;反中国法律;不符合中国国民不符合中国国民经济发展要求的;展要求的;造成造成环境境污染的;染的;签订的的协定、合同、章程定、合同、章程显属不公平的,属不公平的,损害一方合害一方合营者者权益的;益的;7-(二)允(二)允许设立中外合立中外合资经营企企业的行的行业 鼓励鼓励类a.a.属于属于农业新技新技术、农业综合开合开发和能源、和能源、交通、重要原材料工交通、重要原材料工业的的b.b.属于高新技属于高新技术、先、先进适用技适用技术c.c.适用市
6、适用市场需求,提高需求,提高产品档次、开拓新品档次、开拓新兴市市场d.d.属于新技属于新技术、新、新设备,节约能源、防治能源、防治环境境污染染e.e.发挥中西部人力和中西部人力和资源源优势8-限制限制类:a.a.技技术水平落后水平落后b.b.不利于不利于节约能源、改善生能源、改善生态环境境c.c.国家国家规定定实行保行保护性的特定性的特定矿种勘探种勘探d.d.国家逐步开放的国家逐步开放的产业9-禁止禁止类:危害国家安全或危害国家安全或损害社会公共利益害社会公共利益造成造成环境境污染染占用大量耕地,不利于保占用大量耕地,不利于保护土地土地资源的源的危害危害军事事设施安全和使用效能的施安全和使用效
7、能的运用我国特有工运用我国特有工艺或者技或者技术生生产产品的品的10-(三)(三)设立合立合资企企业程序程序1 1、设立申立申请中外合中外合营者共同将申者共同将申请材料材料报审批机关批机关批准批准2 2、设立立审批批 国国务院院对外外经济贸易主管部易主管部门及其授及其授权机关机关3 3、登、登记 设立申立申请人人应当在收到批准当在收到批准证书之日之日起起3030日内向工商行政管理机关申日内向工商行政管理机关申请登登记,发给营业执照,合照,合营企企业即告成即告成立。立。11-(四)合(四)合营企企业协议、合同、章程、合同、章程协议双方同意可修改,合同和章程双方同意可修改,合同和章程经批准后可修改
8、批准后可修改协议不是合不是合营企企业设立的必立的必备条件,条件,合同和章程是必合同和章程是必备条件条件协议和合同是内部文件,章程和合同是内部文件,章程对外外公开公开12-三、中外合三、中外合资经营企企业的的资本本(一)(一)注册注册资本本1 1、注册、注册资本和投本和投资总额注册注册资本本是双方是双方认缴的出的出资额总和和投投资总额是由注册是由注册资金和借款构成金和借款构成。13-注册注册资本与投本与投资总额的比例(了解):的比例(了解):14-2 2、合、合营期限内不得减少注册期限内不得减少注册资本本3 3、合、合营一方可以向第三方全部或部一方可以向第三方全部或部分地分地转让其出其出资,须经
9、合合营他方同他方同意并意并报审批,合批,合营他方由他方由优先先购买权4 4、外国合、外国合营者的出者的出资比例不得低于比例不得低于25255 5、各方在法定或、各方在法定或约定地定地时间内内缴清清出出资15-(二)出(二)出资方式方式1 1、现金金出出资:不得以合:不得以合营企企业名名义取得取得贷款款为投投资2 2、实物物出出资:出具所有:出具所有权和和处分分权证明明3 3、工工业产权和和专有技有技术:为合合营者者合法所有,未合法所有,未设立任何担保物立任何担保物权4 4、场地使用地使用权出出资16-四、合四、合营企企业的的组织形式与形式与组织机构机构(一)合(一)合营企企业的的组织形式形式有
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