现代公司治理结构的若干问题.ppt
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1、1现代公司现代公司治理结构的若干问题治理结构的若干问题最牛英语口语培训模式:躺在家里练口语,最牛英语口语培训模式:躺在家里练口语,全程外教一对一,三个月畅谈无阻!全程外教一对一,三个月畅谈无阻!太平洋英语,免费体验全部外教一对一课太平洋英语,免费体验全部外教一对一课程:程:http:/2上市公司究竟出了什么问题?上市公司究竟出了什么问题?股市持续阴跌,熊长牛短多数股民损失惨重,全国股民投资损失约为8000多个亿。上市业绩急剧滑坡上市亏损ST下市(PT)3上上 海海 股股 市市 股股 价价 走走 势势 图图4 中国上市公司上市后各年度的净资产收益率(中国上市公司上市后各年度的净资产收益率(ROE
2、%ROE%)上市年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 92 12.5 15.5 10.8 6.1 5.9 2.6 0.193 14.3 14.1 11.7 8.6 8.0 4.5 94 12.5 9.9 9.5 9.3 6.395 12.5 4.7 3.1 -1.696 13.2 11.5 7.897 12.2 10.298 11.85上市公司治理结构的缺损之一:大股东侵害公司利益大股东及其关联方占用公司资金:1176 亿元,为上市公司现金净流量的1.9倍。内部关联交易:4521 亿元,占上市公司主营业务收入总量的24%上市公司替大股东及其关联方贷款担保:
3、约500亿元6上市公司治理结构的缺损之二:代理人机会主义行为代理关系:委托人授权受托人(代理人)行使某项职权。在企业中股东和管理层就存在委托代理关系。代理关系的建立一般而言会提高双方的总收益。代理人机会主义行为:代理人(经营管理者)为追求自身效用最大化而损害出资者和公司利益。71、委托人与代理人利益不一致性2、委托人与代理人信息不对称性3、信息不对称:道德风险与逆向选择。代理人的机会主义行为8亚洲国家的企业,在公司治理结构上如果不做根本性变革,任何管理技能提升与科技实力发展,都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。美国标准普尔公司(2001)9公司治理的本质公司治理的本质公司治理是出资者(委托人)对
4、公司董事会、经营者等代理人的管理。公司治理本质是促使公司代理人与公司委托人利益最大限度一致的制度安排。10公司治理模式比较 1、英美模式实行单层制模式,以外部监控型治理为主,内部控制是随机的、非连续的;2、德日模式实行双层制模式,内部监控型治理为主,是由金融资本和财阀的连续控制;3、东亚模式-家族监控型治理模式;11家族控制型治理模式控股股东为自然人或家族的公司在中国家族控制型治理模式具有深厚的文化背景和历史渊源优势:产权清晰,产权约束较硬;管理层次较少,决策速度快。缺点:缺乏外源资金,企业成长性较 差;决策 欠缺科学性;缺乏管理人才。忠告:上帝让谁灭亡,先让谁疯狂。12英英英英 美美美美 模
5、模模模 式式式式日日日日 德德德德 韩韩 模模模模 式式式式法律体系法律体系海洋法系海洋法系大大陆陆法系法系股股权权特点特点股股权权分散分散 ,非,非连续连续控制控制董事会董事会“看看门门狗狗”作用作用股股权权集中、集中、交叉持股,以金融寡交叉持股,以金融寡头头或或财阀财阀控股,控股,连续连续控制控制融融资资特点特点以股以股权资权资本市本市场为场为主主以以银银行行为为主主优优 点点信息披露的透明度高信息披露的透明度高经经理理责责任明确任明确市市场压场压力和激励大力和激励大利益相关者之利益相关者之间间冲突冲突较较小小促促进长进长期期稳稳定的公司关系定的公司关系缺缺 点点内部人的机会主内部人的机会
6、主义倾义倾向向较较大大缺乏市缺乏市场约场约束束银银行的外部行的外部监监督督实际实际失效失效资资本市本市场场吸引力不高吸引力不高结结 果果60-9060-90年年经济经济增增长长低于日、德;低于日、德;容容纳纳更多就更多就业业;9090年后年后ROEROE快速增快速增长长,9999年年=30%=30%。60-9060-90年年经济经济高增高增长长;就就业总业总数停滞数停滞 ,终终身雇佣制无法身雇佣制无法维维持持ROEROE一直很低,一直很低,9999年年=1=1.4%.4%。13我国现代企业法人治理结构我国目前主要是借鉴日本模式,采取:“三会一层制”股东会股东会董事会董事会经营层经营层监事会监事
7、会选任选任负责负责监督监督负责负责选任选任监督监督选任选任负责负责14 股权结构的差异持股人 美国 日本德国中国法人44.5 72.9 64.0 27.8 国家0 0.7 5 35.15个人 50.2 22.4 17 27.72外国 5.4 4 14 8.8315产权属性与治理绩效国家股:与公司绩效呈现显著负相关;企业法人股:与公司绩呈现呈现倒U型的曲线关系,因为股权分散,会产生“搭便车”行为,“一股独霸”,又会侵害中小股民利益。个人流通股:与公司绩效不存在显著相关性;机构投资者:社保基金、证券投资基金、投资控股公司等。16大股东之间股权比例与治理绩效大股东之间股权比例与治理绩效观点之一:股权
8、制衡,有利大股东之间相互监督,任一大股东都无绝对权利动用公司资源增进其私人利益,保证公司利益最大化。观点之二:在大股东之间持股比例相近情况下,易于诱发大股东之间争夺控股权的战斗,进而损害公司利益。根据中国文化背景,持股比例相近,容易产生窝里斗。17来自宏智科技案例研究20012001、1212、313120022002、1212、3131(6 6月上市)月上市)20032003、1212、3131净资产净资产收益率收益率25.325.37.27.223.423.4每股收益每股收益0.4340.434元元0.3170.317元元0.8390.839元元每股每股现现金流金流0.2320.232元元
9、0.1990.199元元1.7241.724元元18宏智科技股权结构(2003、12)王栋:18.3李少林:15.79福州大乾信息有限公司:13.15泉州闽发物业发展有限公司:5.21陈大勇:4.45朱芳:4.14石狮融盛企业集团公司:2.8719争夺控制权战斗宏智科技董事会、监事会结构2002200220032003、6 620042004年王年王栋栋提名提名董事会董事会姓名姓名 职务职务 代表股代表股东东姓名姓名 职务职务 代表股代表股东东姓名姓名 职务职务 代表股代表股东东林其泰林其泰 董事董事长长 3 3李少林李少林 副董事副董事长长 2 2王王栋栋 董事董事 1 1 陈陈微微 董事董
10、事 3 3戴行金戴行金 董事董事 3 3黄曼民黄曼民 董事董事 4 4黄黄孙孙奎奎 董事董事 4 4徐徐闽华闽华 董事董事 3 3张张子复子复 董事董事 3 3黄曼民黄曼民 董事董事长长 4 4黄黄孙孙奎奎 董事董事 4 4胡海仁胡海仁 董事董事 4 4许许章迅章迅 董事董事 4 4杨杨云云 董事董事 张张斐光斐光 董事董事 4 4李李汉汉国国 独立董事独立董事 4 4刘戟刘戟 独立董事独立董事 祝迪祝迪润润 独立董事独立董事 姚雄杰姚雄杰 董事董事长长 林立新林立新 董事董事 陈维陈维建建 董事董事 3 3程国程国谦谦 董事董事 3 3林起泰林起泰 董事董事 3 3李忠李忠 董事董事 3 3
11、高高维维嘉嘉 独立董事独立董事 候金光候金光 独立董事独立董事 瞿圣瞿圣岗岗 独立董事独立董事 20掠夺控制权收益2003年5月林启泰为其胞弟控股的福建昆仑科技公司偿还贷款7000万,获取控股权收益7000(113.15)6080万元2003年10月支付闽发物业应付款3115万元,2003年12月帐面显示尚欠闽发物业其他应付款3885万元,但公司所有的年报、中报都没有披露公司与泉州市闽发物业发生过如何经济往来,从中推则,在黄曼玉上任仅半年之内掠夺控制权收益(31153885)(117.67)5763万元。两届董事会在任期间的控制权收益高达1.6937亿元,其中1.3738亿元为现金收益。21宏
12、智科技上演“双头怪兽”闹剧两份公告两场临时股东大会两个董事会两套经营班子两份股份公司年度报告2004年3月16日王栋等人状告宏智科技要求确认临时股东大会的决议效力。但法院判决宏智科技科技仍有黄曼民等原董事会和监事会管理 宏智科技“双头怪兽”闹剧暴露我国法律的空白22一股独大未必是坏事降低控制权收益的诱惑,增强公司大股东行为合理化消除股东搭便车行为,股东能更有效地监督经理行为,激励其努力工作;但要注意:但要注意:体制外战略投资者控股股东与上市公司应做到人员、资产、财务、机构、业务独立。提高上市公司信息披露程度23有限责任公司股东人数:(旧)250人;新150人;注册资本:(旧)实收资本制,10万
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