IPO审核与政策解读-黄宏PPT课件.ppt
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1、IPO审核与政策解核与政策解读 发行上市部行上市部黄宏彬黄宏彬2010.7.29q股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度q审核理念和基本要求核理念和基本要求q发行行审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排q总体体审核情况核情况q审核关注的主要核关注的主要问题q交流互交流互动主要内容主要内容股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n目前目前发行行监管体制的三大基管体制的三大基础制度制度p保荐制度保荐制度p发审委制度委制度p新股新股发行制度行制度股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n保荐制度保荐制度2003年年12月,保荐人制度正式建立月,保荐人制度正式建立证券券发行上市保荐行上市保
2、荐业务管理管理办法法(2008年年10月月17日日颁布)布)关于关于实施施证券券发行上市保荐制度行上市保荐制度暂行行办法法有有关事关事项的通知(的通知(2004年年1月、月、2004年年12月)月)保荐人尽保荐人尽职调查工作准工作准则股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n保荐制度(保荐制度(续)保荐制度是保荐制度是发行行审核的基核的基础性制度性制度保荐制度的作用日益凸保荐制度的作用日益凸显,企,企业发行推荐工作更行推荐工作更加加谨慎慎由于保荐人尽由于保荐人尽职调查意意识到位,到位,发行行审核工作效核工作效率不断提高,申率不断提高,申请材料的完材料的完备性和合性和合规性提高性提高股票股票发
3、行上市的基本制度行上市的基本制度n发审委制度委制度中国中国证监会会发行行审核委核委员会会办法法(2006年年5月月9日日颁布)布)中国中国证监会会发行行审核委核委员会工作会工作细则(2006年年5月月18日日颁布)布)中国中国证监会股票会股票发行行审核委核委员会会审核工作指核工作指导意意见(2004年年1月月20日日颁布)布)股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n发审委制度(委制度(续)以会外中介机构的委以会外中介机构的委员为主主发挥专家把关作用家把关作用独立判断并行使表决独立判断并行使表决权委委员名名单公开披露公开披露加加强对委委员工作的工作的监督督股票股票发行上市的基本制度行上市的基
4、本制度n新股新股发行制度行制度证券券发行与承行与承销管理管理办法法(2006年年9月月17日日颁布)布)关于做好关于做好询价工作相关价工作相关问题的函的函(2006年年5月月29日日颁布)布)沪深交易所关于股票上网沪深交易所关于股票上网发行行资金申金申购的的办法法沪深交易所关于股票网下沪深交易所关于股票网下发行行电子化子化实施施细则沪深交易所股票上市沪深交易所股票上市规则股票股票发行上市的基本制度行上市的基本制度n新股新股发行制度(行制度(续)p新股新股发行制度改革(行制度改革(2009年年6月月10日)日)完善完善询价和申价和申购的的报价价约束机制。束机制。询价价对象象应真真实报价,价,询价
5、价报价与申价与申购报价价应当具有当具有逻辑一致性,主承一致性,主承销商商应采采取措施杜取措施杜绝高高报不不买和低和低报高高买。优化网上化网上发行机制,将网下网上申行机制,将网下网上申购参与参与对象分开。任一象分开。任一股票配售股票配售对象只能象只能选择网下或者网上一种方式网下或者网上一种方式进行新股申行新股申购。对网上网上单个申个申购账户设定上限。定上限。单一网上申一网上申购账户的申的申购上限不超上限不超过本次网上本次网上发行股数的千分之一。行股数的千分之一。单一投一投资者只者只能使用一个合格能使用一个合格账户申申购新股。新股。加加强新股新股认购风险提示,提示所有参与人明晰市提示,提示所有参与
6、人明晰市场风险审审核理念和基本要求核理念和基本要求n审核理念核理念合合规审核和核和强制信息披露制信息披露加加强了了对发行人独立性要求,提高了行人独立性要求,提高了发行人的行人的财务指指标条件,条件,强化了中介机构的核化了中介机构的核查责任,突出任,突出了市了市场对发行上市行行上市行为的的约束机制,体束机制,体现了保了保护公众投公众投资者利益的精神,也体者利益的精神,也体现了鼓励整体上市了鼓励整体上市和推和推动优质企企业在境内上市的政策在境内上市的政策导向向审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求基本要求1对发行人独立性的要求行人独立性的要求资产完整完整人人员独立独立财务独立独立机构独立机
7、构独立业务独立独立审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求(基本要求(续)2对发行人主体行人主体资格的要求格的要求股份有限公司,持股份有限公司,持续经营时间在在3年以上,年以上,经国国务院批准的除外院批准的除外有限有限责任公司按照任公司按照账面面净资产整体整体变更更为股份有股份有限公司,持限公司,持续经营时间可以从有限可以从有限责任公司成任公司成立之日起立之日起计算算最近最近3年主年主营业务和董事、高和董事、高级管理人管理人员没有没有发生重大生重大变化,化,实际控制人没有控制人没有变更更审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求(基本要求(续)3对发行人行人规范运作的要求范运作的要求
8、发行人的董事、行人的董事、监事和高事和高级管理人管理人员任任职资格符格符合相关合相关规定定发行人没有受到重大行政行人没有受到重大行政处罚内部控制制度健全并被有效内部控制制度健全并被有效执行行不得有不得有资金被控股股金被控股股东、实际控制人及其控制的控制人及其控制的其他企其他企业占用占用审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求(基本要求(续)4对发行人行人财务与会与会计的要求的要求资产质量良好,量良好,资产负债结构合理,盈利能力构合理,盈利能力较强,现金流量正常金流量正常满足基本的足基本的发行条件行条件经营成果成果对税收税收优惠不存在惠不存在严重依重依赖不存在重大不存在重大偿债风险,不存在
9、影响持,不存在影响持续经营的担的担保、保、诉讼以及仲裁等重大或有事以及仲裁等重大或有事项持持续盈利能力良好盈利能力良好审审核理念和基本要求核理念和基本要求n基本要求(基本要求(续)5对发行人募集行人募集资金运用的要求金运用的要求有明确的使用方向,原有明确的使用方向,原则上上应用于主用于主营业务募集募集资金数金数额和投和投资项目与目与发行人行人现有生有生产经营规模、模、财务状况、技状况、技术水平和管理能力等相适水平和管理能力等相适应募投募投项目符合国家目符合国家产业政策、投政策、投资管理、管理、环境保境保护、土、土地管理等法律法地管理等法律法规的的规定定募投募投项目具有目具有较好的市好的市场前景
10、和盈利能力前景和盈利能力募投募投项目目实施不施不产生同生同业竞争或争或对发行人独立性有不利行人独立性有不利影响影响募集募集资金金专户存存储发行行审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排-发行上市流程行上市流程n企企业确定上市确定上市计划划n改制改制设立股份有限公司立股份有限公司n与保荐人与保荐人签订辅导协议n保荐人推荐并向中国保荐人推荐并向中国证监会申会申请发行上市行上市n中国中国证监会受理会受理发行人申行人申请n中国中国证监会会对发行人申行人申请文件的合文件的合规性性进行初行初审n征求征求发改委与省改委与省级人民政府意人民政府意见n发行行审核委核委员会表决通会表决通过发行人申行人申请n中国
11、中国证监会核准会核准发行申行申请n向向证券交易所提出上市申券交易所提出上市申请n交易所上市委交易所上市委员会核准会核准n发行并上市行并上市发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n中国中国证监会的会的审核程序:核程序:l受理(受理(发行部行部综合合处,申,申报文件要求文件要求齐全和形式合全和形式合规,5个个工作日通知是否受理工作日通知是否受理)l分分发(IPO 一一处和二和二处、再融、再融资 三三处和四和四处)l见面会(面会(发行部行部领导与企与企业代表代表见面,受理后面,受理后2周至周至1个月个月内)内)l反反馈会(内部会会(内部会议,讨论确定反确定反馈意意见)l初初审会(内部会
12、会(内部会议,讨论审核核发现的的问题,确定是否上,确定是否上发审会)会)l发审会(会(发审委委委委员、预审员、保荐人和、保荐人和发行人代表)行人代表)l封卷(封卷(发行部行部综合合处)l批文批文发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n内部制度安排内部制度安排各各处室分工室分工协作,避免作,避免权力力过于集中于集中集体集体讨论、集体决策,提高决策科学性和合理性、集体决策,提高决策科学性和合理性实行静默期制度,排除外界干行静默期制度,排除外界干扰审核核标准公开,接受社会准公开,接受社会监督督完善与完善与发行人及中介机构的沟通制度,提高服行人及中介机构的沟通制度,提高服务质量量严格格执
13、行行举报信核信核查制度,将社会制度,将社会监督督转化化为实际措施措施发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n审核周期核周期一般需要一年半的一般需要一年半的时间证券法券法规定定审核期限核期限为三个月,即自受理申三个月,即自受理申请材料之日起三个月内,但申材料之日起三个月内,但申请人根据要求人根据要求补充、充、修改修改发行申行申请文件的文件的时间不不计算在内算在内其他影响因素:国家宏其他影响因素:国家宏观调控、市控、市场情况情况发发行行审审核流程和内部制度安排核流程和内部制度安排n中国中国证监会核准会核准发行:行:依据依据发审会的会的审核意核意见,中国,中国证监会会对发行人的行人的发
14、行申行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开的,出具核准公开发行的批准文件。不予核准的,行的批准文件。不予核准的,出具出具书面意面意见,说明不予核准的理由。明不予核准的理由。股票股票发行申行申请未未获核准的,自中国核准的,自中国证监会作出不会作出不予核准决定之日起予核准决定之日起6个月后,个月后,发行人可再次提出股行人可再次提出股票票发行申行申请。自中国自中国证监会核准会核准发行之日起,行之日起,发行人行人应在在6个月个月内内发行股票;超行股票;超过6个月未个月未发行的,核准文件失效,行的,核准文件失效,须重新重新经中国中国证监会核准后方可会核
15、准后方可发行。行。总总体体审审核情况核情况2004年至2009年发审委会议审核情况一览表年份200920082007200620052004审核家次25928435415916177通过家数2392502981379119未通过家数20345522658总通过率%92.28%88.03%84.18%86.16%60.00%67.23%首发通过率%89.43%82.76%75.00%83.78%50.00%66.97%再融资通过率%94.85%91.67%91.41%88.24%61.54%68.66%总总体体审审核情况核情况总总体体审审核情况核情况n截至截至2010年年6月底,上海主板共有月底
16、,上海主板共有11家公司上市,家公司上市,累累计融融资金金额为610亿元;深圳中小板共有元;深圳中小板共有110家家公司上市,累公司上市,累计融融资金金额为1086.5亿元;深圳元;深圳创业板共有板共有54家公司上市,累家公司上市,累计融融资金金额为455.8亿元。元。n截至截至2010年年6月月25日,共日,共242家在家在审,其中,其中42家已家已通通过发审会会审核,待核,待发行行n新股新股发行上市行上市标准的最新准的最新变化化审审核关注的主要核关注的主要问题问题n审核依据核依据中中华人民共和国公司法人民共和国公司法(2005.10.27修修订)中中华人民共和国人民共和国证券法券法(200
17、5.10.27修修订)首次公开首次公开发行股票并上市管理行股票并上市管理办法法(2006.5.17颁布)布)上市公司上市公司证券券发行管理行管理办法法(2006.5.6颁布)布)信息披露准信息披露准则、适用意适用意见 股票股票发行行审核核标准准备忘忘录第第5号、号、8号、号、16号号审审核关注的主要核关注的主要问题问题n主体主体资格格n独立性独立性n规范运作范运作n财务与会与会计n募集募集资金运用金运用n其他方面其他方面审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格格p有限有限责任公司任公司变更更为股份有限公司股份有限公司按原按原账面面净资产折股整体折股整体变更更为股份有限公司,股份
18、有限公司,持持续经营时间可以可以连续计算算不允不允许进行行资产剥离剥离最近最近3年内主年内主营业务和董事、高和董事、高级管理人管理人员没有没有发生重大生重大变化,化,实际控制人没有控制人没有发生生变更更股股权清晰,控股股清晰,控股股东和受控股股和受控股股东、实际控制人控制人支配的股支配的股东持有的持有的发行人股份不存在重大行人股份不存在重大权属属纠纷审审核关注的主要方面核关注的主要方面一、主体一、主体资格(格(续)p关于无形关于无形资产出出资的的问题以公司在用的无形以公司在用的无形资产评估出估出资,将,将导致公司致公司历史上的史上的财务数据缺乏可比性数据缺乏可比性无形无形资产金金额超超过注册注
19、册资本的本的20%,公司,公司设立立时高估无形高估无形资产,出,出资不不实无形无形资产的所有的所有权没有从个人没有从个人转到公司到公司与关与关联方共用无形方共用无形资产审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格(格(续)p关于关于实际控股人的控股人的变更更国有或集体企国有或集体企业私有化私有化工会持股、工会持股、职工会持股清理工会持股清理代持股份代持股份转变为直接持股直接持股引引进战略投略投资者者审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格(格(续)p关于关于实际控制人没有控制人没有发生生变更的法律适用意更的法律适用意见最近最近3年内持有、年内持有、实际支配公司股份表
20、决支配公司股份表决权比例最比例最高的人高的人发生生变化,且化,且变化前后的股化前后的股东不属于同一不属于同一实际控制人控制人最近最近3年内持有、年内持有、实际支配公司股份表决支配公司股份表决权比例最比例最高的人存在重大不确定性高的人存在重大不确定性表决表决权委托委托国国资划划转审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格(格(续)p实际控制人控制人认定有瑕疵定有瑕疵案例:某印刷企案例:某印刷企业2007年年6月月20日完成增日完成增资后至后至2007年年8月月17日,吴某持股比例日,吴某持股比例为50%,其配偶李,其配偶李某持股比例某持股比例为5%,夫,夫妇合合计持股比例持股比例为
21、55%。2007年年8月月17日至日至2007年年10月月19日,吴某和李某日,吴某和李某合合计持有持有发行人行人50%的股的股权。2007年年10月月19日吴日吴某去世,其配偶李某控制某去世,其配偶李某控制发行人行人50%的股的股权。从。从控制控制权的角度,吴某和李某夫的角度,吴某和李某夫妇是是发行人的行人的实际控制人,但申控制人,但申报材料将吴某家族(包括吴某的父材料将吴某家族(包括吴某的父亲和兄弟姐妹等)和兄弟姐妹等)认定定为实际控制人。控制人。审审核关注的主要核关注的主要问题问题一、主体一、主体资格(格(续)p案例解析案例解析将家族将家族认定定为实际控制人不符合控制人不符合公司法公司法
22、第二第二百一十七条和百一十七条和证券期券期货法律适用意法律适用意见第第1号号关关于于“实际控制人没有控制人没有发生生变更更”的理解和适用的理解和适用的的规定,定,对投投资者造成者造成误导。不符合不符合首次公开首次公开发行股票并上市管理行股票并上市管理办法法第第四条的四条的规定定审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性二、独立性p改制不改制不彻底底国有企国有企业部分改制,部分部分改制,部分业务和和资产进入入拟上市上市公司,剥离其他非公司,剥离其他非经营性性资产,上市后收,上市后收购民民营企企业部分部分业务上市,但仍存在大量关上市,但仍存在大量关联交易、交易、资金占用、大股金占用、大股东代代
23、为销售和代售和代为收款、收款、资产租租赁审审核关注的主要核关注的主要问题问题p审核原核原则鼓励整体上市鼓励整体上市发行人要有完整的行人要有完整的业务体系,体系,产、供、供、销、人、人、财、物独立、物独立发行人要有独立的面向市行人要有独立的面向市场的能力,与控股股的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企控制人及其控制的其他企业不得有同不得有同业竞争争或或显失公允的关失公允的关联交易交易审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性(二、独立性(续)p同同业竞争争问题案例:某企案例:某企业是台是台资企企业在内地在内地设立的公司,在立的公司,在台湾和台湾和亚洲其他地区洲其他地区还有其他从事有其
24、他从事类似似业务的公的公司,司,为了解决同了解决同业竞争争问题,发行人与台湾、行人与台湾、亚洲其他地区的企洲其他地区的企业签订了市了市场分割分割协议,后台湾,后台湾公司停公司停业,亚洲其他地区的公司股洲其他地区的公司股权转让给其他其他不相关的人士,但原有市不相关的人士,但原有市场分割分割协议并未解除。并未解除。审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性(二、独立性(续)p案例解析案例解析发行人与控股股行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他控制人及其控制的其他企企业间不得有同不得有同业竞争争或者或者显失公平的关失公平的关联交易交易发行人避免同行人避免同业竞争的措施和市争的措施和市场分割分割
25、协议的安的安排不排不彻底、不完整。在底、不完整。在现实情况下情况下对发行人未来行人未来开拓国开拓国际市市场构成不利影响,同构成不利影响,同时招股招股说明明书对发行人同行人同业竞争争现状的表述存在状的表述存在误导。不符合。不符合首首发办法法第四条的第四条的规定。定。审审核关注的主要核关注的主要问题问题二、独立性(二、独立性(续)p发行前行前业务重重组同一控制下企同一控制下企业合并合并非同一控制下企非同一控制下企业合并合并审审核关注的主要核关注的主要问题问题同一控制下企同一控制下企业合并的合并的标准准被重组方资产总额、营业收入或利润总额超过发行人相应项目100%的,重组后要运行一个会计年度后方可申
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