保护公司、股东、债权人和职工的合法权益施工单位章程(2007年).doc
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1、XXXXXXXXXX集团XXXXXXXXXX工程有限公司章程第一章 总 则 第一条 为规范本公司的组织和行为,保护公司、股东、债权人和职工的合法权益,依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及相关的法律法规,制定本章程。 第二条 公司名称:XXXXXXXXXX集团XXXXXXXXXX工程有限公司(以下简称公司)。 公司住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三条 注册资本为8000万元人民币。 第四条 公司以全部法人财产依法自主经营,对出资者承担保值增值责任,对债务承担清偿责任。 XXXXXXXXXX条 公司可以依法组建子公司或向其他公司制企业投资,但不得成为其他经济
2、组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人。 第六条 公司按地域、专业设立若干非法人的分公司,必要时设立直属项目经理部。承担分公司和直属项目经理部的民事责任。第七条 公司的经营范围主项:公路工程施工总承包壹级。增项:市政公用工程施工总承包壹级,铁路工程施工总承包贰级,钢结构工程专业承包壹级,机电设备安装工程专业承包壹级,桥梁工程专业承包壹级,隧道工程专业承包壹级,公路路基工程专业承包壹级,房屋建筑工程施工总承包叁级,水利水电工程施工总承包叁级。第八条 公司党委在公司中处于政治核心地位,发挥政治核心作用。公司工会履行维护、参与、建设、教育职能。公司实行职工代表大会为基本形式的民主管理制度。第九条 决策
3、、执行、监督机构成员,必须熟悉公司业务,遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司、股东、债权人和职工利益,不得利用地位和职权谋取私利、收受贿赂或其它非法收入,不得侵占公司财产,不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保,不得自营或为他人经营与本公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动,不得泄露公司商业秘密,不得超权行事。第二章 股东和股东会 第十条 XXXXXXXXXX集团有限公司出资6060万元人民币,股比为75.7;XXXXXXXXXX集团XXXXXXXXXX工程有限公司职工持股会出资1940万元人民币,股比为24.3。 第十一条 股东的主要权利:
4、(一)委派代表参加股东会并指定首席代表;(二)推荐董事会和监事会中的本股东人选;(三)按公司章程的规定转让出资;(四)按出资比例行使表决权并分取红利;(五)公司新增资本时,可优先认缴出资;(六)公司解散时,按出资比例依法分取剩余财产;(七)查阅股东会会议记录、决议和财务会计报告,监督公司的经营,对公司建设和发展提出建议和质询;(八)提议召开股东会临时会议;(九)参与制定和修改公司章程;(十)法律法规及公司章程规定的其他权利。 第十二条 股东应遵守公司章程,按时足额缴纳出资,不得抽回注入的资本,不干预公司生产经营和董事会、经理层的日常工作。第十三条 股东会由8人组成,企业法人股代表4人(集团公司
5、2人),职工持股会代表4人。作为权力机构,股东会职权是:(一)决定经营方针、发展规划和投资计划;(二)选举和更换董事、监事并决定有关董事、监事的报酬;(三)审议批准董事会和监事会工作报告;(四)审议批准年度财务预、决算方案;(五)审议批准利润分配和弥补亏损方案;(六)对增加或减少注册资本作出决议;(七)对股东转让出资作出决议;(八)对合并、分立、变更公司形式以及解散和清算作出决议;(九)审议批准公司章程、章程修正案和相关制度;(十)需股东会决定和处理的其他事项。 第十四条 股东会年会在会计年度终结后3个月内召开。遇重大问题急需研究解决,一方股东,1/3以上董事或监事以及监事会,可提议召开股东会
6、临时会议。股东会会议至少提前7天发出通知。 第十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。因特殊情况不能主持时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。董事长不能主持又未指定主持人的,出席会议的股东代表推选1人主持。 第十六条 董事会、监事会或股东负责起草需股东会审议批准的相关议案,对提请审议批准的事项详细分析论证,写明具体意见和建议,董事会汇总后呈股东会。 第十七条 股东会会议必须作记录并形成决议,会议决议由首席股东代表签名。记录和决议长期保存。第十八条 董事会办公室负责股东会会议筹备和会务工作。第三章 董事会 第十九条 董事会由9人组成,其中企业法人股6人(集团公司2人),职工持股会2人,职
7、工董事1人。职工董事由职代会选举产生和更换,其他董事由股东会选举产生和更换。董事长和2名副董事长,由全体董事选举产生和更换。董事任期3年。任期届满,连选可连任。董事任期届满前,不得无故解除其职务。第二十条 作为经营决策机构,董事会对股东会负责。其职权是:(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)制定经营目标和发展战略;(四)决定经营计划和对外投资方案;(五)审议年度财务预、决算方案;(六)审议利润分配和弥补亏损方案;(七)制订增加或减少注册资本的方案;(八)拟订合并、分立、变更公司形式和解散的方案;(九)审议批准用工计划和工资计划;(十)聘任或解聘总经理,根据总经理提
8、名,聘任或解聘副总经理及“三总师”,决定以上人员报酬事项;(十一)拟订公司章程和章程修正案;(十二)决定公司内部管理机构设置和改革方案;(十三)决定公司基本管理制度;(十四)审议总经理工作报告并检查总经理的工作;(十五)公司章程规定和股东会委托的其它事项。第二十一条 作为法定代表人,董事长的职权是:(一)主持股东会会议,召集并主持董事会会议,主持董事会日常工作,督促检查董事会决议的实施;(二)对生产经营、资金运作、大型设备购置、重大和特殊项目投标等实施监控;(三)签署以董事会名义印发的公司文件,审批董事会经费开支;(四)向职工代表大会报告工作;(五)向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书;(
9、六)批准预算外管理费用开支计划和预算外除股权投资的资本性支出;(七)任免董事会工作机构人员;(八)委派代表参加投资公司股东会并指定首席代表,推荐进入董事会和监事会的人选,负责对委派人员考核、奖惩和更换;(九)在发生特大自然灾害和特殊紧急事件情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,事后向董事会和股东会报告;(十)董事会授予、公司章程规定和法律法规赋予的其它职权。 第二十二条 董事长不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。1/3以上董事、1/2以上监事可以提议召开董事会临时会议。董事因故不能到会,可书面委托其他董事代为出席。每次会议必须有2/3
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