保护公司、股东、债权人和职工的合法权益施工单位章程(2007年).doc

XXXXXXXXXX集团XXXXXXXXXX工程有限公司章程

第一章 总 则
第一条 为规范本公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人和职工的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关的法律法规，制定本章程。
第二条 公司名称：XXXXXXXXXX集团XXXXXXXXXX工程有限公司（以下简称公司）。
公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第三条 注册资本为8000万元人民币。
第四条 公司以全部法人财产依法自主经营，对出资者承担保值增值责任，对债务承担清偿责任。
XXXXXXXXXX条 公司可以依法组建子公司或向其他公司制企业投资，但不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人。
第六条 公司按地域、专业设立若干非法人的分公司，必要时设立直属项目经理部。承担分公司和直属项目经理部的民事责任。
第七条 公司的经营范围
主项：公路工程施工总承包壹级。
增项：市政公用工程施工总承包壹级，铁路工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，隧道工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，房屋建筑工程施工总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级。
第八条 公司党委在公司中处于政治核心地位，发挥政治核心作用。公司工会履行维护、参与、建设、教育职能。公司实行职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
第九条 决策、执行、监督机构成员，必须熟悉公司业务，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司、股东、债权人和职工利益，不得利用地位和职权谋取私利、收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保，不得自营或为他人经营与本公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动，不得泄露公司商业秘密，不得超权行事。
第二章 股东和股东会
第十条 XXXXXXXXXX集团有限公司出资6060万元人民币，股比为75.7％；XXXXXXXXXX集团XXXXXXXXXX工程有限公司职工持股会出资1940万元人民币，股比为24.3％。
第十一条 股东的主要权利：(一)委派代表参加股东会并指定首席代表；(二)推荐董事会和监事会中的本股东人选；(三)按公司章程的规定转让出资；(四)按出资比例行使表决权并分取红利；(五)公司新增资本时，可优先认缴出资；(六)公司解散时，按出资比例依法分取剩余财产；(七)查阅股东会会议记录、决议和财务会计报告，监督公司的经营，对公司建设和发展提出建议和质询；(八)提议召开股东会临时会议；(九)参与制定和修改公司章程；(十)法律法规及公司章程规定的其他权利。
第十二条 股东应遵守公司章程，按时足额缴纳出资，不得抽回注入的资本，不干预公司生产经营和董事会、经理层的日常工作。
第十三条 股东会由8人组成，企业法人股代表4人（集团公司2人），职工持股会代表4人。作为权力机构,股东会职权是：(一)决定经营方针、发展规划和投资计划；(二)选举和更换董事、监事并决定有关董事、监事的报酬；(三)审议批准董事会和监事会工作报告；(四)审议批准年度财务预、决算方案；(五)审议批准利润分配和弥补亏损方案；(六)对增加或减少注册资本作出决议；(七)对股东转让出资作出决议；(八)对合并、分立、变更公司形式以及解散和清算作出决议；(九)审议批准公司章程、章程修正案和相关制度；(十)需股东会决定和处理的其他事项。
第十四条 股东会年会在会计年度终结后3个月内召开。遇重大问题急需研究解决，一方股东，1/3以上董事或监事以及监事会，可提议召开股东会临时会议。股东会会议至少提前7天发出通知。
第十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。因特殊情况不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。董事长不能主持又未指定主持人的，出席会议的股东代表推选1人主持。
第十六条 董事会、监事会或股东负责起草需股东会审议批准的相关议案，对提请审议批准的事项详细分析论证，写明具体意见和建议，董事会汇总后呈股东会。
第十七条 股东会会议必须作记录并形成决议，会议决议由首席股东代表签名。记录和决议长期保存。
第十八条 董事会办公室负责股东会会议筹备和会务工作。
第三章 董事会
第十九条 董事会由9人组成，其中企业法人股6人（集团公司2人），职工持股会2人，职工董事1人。职工董事由职代会选举产生和更换，其他董事由股东会选举产生和更换。董事长和2名副董事长，由全体董事选举产生和更换。董事任期3年。任期届满，连选可连任。董事任期届满前，不得无故解除其职务。
第二十条 作为经营决策机构，董事会对股东会负责。其职权是：(一)负责召集股东会并向股东会报告工作；(二)执行股东会决议；(三)制定经营目标和发展战略；(四)决定经营计划和对外投资方案；(五)审议年度财务预、决算方案；(六)审议利润分配和弥补亏损方案；(七)制订增加或减少注册资本的方案；(八)拟订合并、分立、变更公司形式和解散的方案；(九)审议批准用工计划和工资计划；(十)聘任或解聘总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理及“三总师”，决定以上人员报酬事项；(十一)拟订公司章程和章程修正案；(十二)决定公司内部管理机构设置和改革方案；(十三)决定公司基本管理制度；(十四)审议总经理工作报告并检查总经理的工作；(十五）公司章程规定和股东会委托的其它事项。
第二十一条 作为法定代表人，董事长的职权是：(一)主持股东会会议，召集并主持董事会会议，主持董事会日常工作，督促检查董事会决议的实施；(二)对生产经营、资金运作、大型设备购置、重大和特殊项目投标等实施监控；(三)签署以董事会名义印发的公司文件，审批董事会经费开支；(四)向职工代表大会报告工作；(五)向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》；(六)批准预算外管理费用开支计划和预算外除股权投资的资本性支出；(七)任免董事会工作机构人员；(八)委派代表参加投资公司股东会并指定首席代表，推荐进入董事会和监事会的人选，负责对委派人员考核、奖惩和更换；(九)在发生特大自然灾害和特殊紧急事件情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，事后向董事会和股东会报告；(十)董事会授予、公司章程规定和法律法规赋予的其它职权。
第二十二条 董事长不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。1/3以上董事、1/2以上监事可以提议召开董事会临时会议。董事因故不能到会，可书面委托其他董事代为出席。每次会议必须有2/3以上董事出席。
第二十三条 董事会会议原则上每年召开3至4次(含临时会议)。至少提前7天发出会议通知。会议采取记名投票或举手表决方式。对第二十条(七)(八)(十一)项作出决议，须2/3以上董事表决通过；对其它项作出决议，须1/2以上董事表决通过。
第二十四条 列席董事会会议的人员，可陈述意见，提出质询，但不享有表决权。
第二十五条 董事会会议必须作记录并形成决议，出席的董事在决议上签名，有不同意见需作说明性记载。决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录和决议的除外。记录和决议长期保存。
第二十六条 董事会办公室为董事会工作机构。
第四章 总经理
第二十七条 经理层由总经理、副总经理和“三总师”组成。
第二十八条 作为经营决策主要执行者和日常生产经营主要管理者，总经理对董事会负责。其职权是：(一)主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议，定期向董事会或根据董事会要求报告工作；(二)拟订并组织实施经营计划和投资方案；(三)拟订年度财务预、决算方案，税后利润分配方案，弥补亏损方案和投融资方案；(四)拟订管理机构设置方案和改革方案；(五)拟订公司基本管理制度，根据生产经营管理需要，适时提出调整方案，报董事会决定；(六)贯彻执行董事会决定的各项基本管理制度，制定公司具体规章制度；(七)提请聘任或解聘副总经理和“三总师”；(八)聘任或解聘除董事会、监事会工作机构和党群组织以外的中层及以下管理人员；(九)拟订年度用工计划和工资计划，确定职工工资福利标准、奖励办法和工资分配方案；(十)确定技术、设备的开发引进与合作事项，制定并组织正常经营活动中的资产处置更新及资金投入使用计划；(十一)批准正常情况下履约保证金的支付、公司内部资金调剂和预算内开支；(十二)根据董事会或法定代表人授权，代表公司签署合同和协议，签发生产经营管理方面的公司文件；(十三)公司章程规定和董事会授予的其它职权。
第二十九条 副总经理和“三总师”对总经理负责，协助总经理工作。当总经理不能履行职务时，与董事长、党委书记协商后，指定1名副总经理代行职责。
第三十条 总经理办公会由总经理召集和主持。出席人员包括副总经理和“三总师”，公司办公室、董事会办公室、党委工作部负责人列席。根据会议内容和需要，可邀请董事长、党委书记和其他有关领导与部门负责人列席会议。会议主要讨论须提交董事会审议的议案，组织实施董事会决议，研究有关改革、管理、发展的重大事项及日常生产经营中的重要工作。讨论决策问题时，总经理享有最终决定权。会议纪要报董事会备案并抄报监事会。
第三十一条 公司办公室为总经理办公会承办部门。
XXXXXXXXXX章 监事会
第三十二条 监事会由5人组成，其中企业法人股2人（集团公司2人），职工持股会2人，职工监事1人。职工监事由公司职代会民主选举产生和更换，其他监事由股东会选举产生和更换，监事会主席由全体监事选举产生和更换。监事任期3年。任期届满，连选可连任。董事和经理层人员不得兼任监事。
第三十三条 作为监督机构，监事会对股东会负责。其职权是：(一)定期向股东会报告工作；(二)检查公司财务，稽核审查年度财务会计报告，签署审查意见，报股东会审议批准；(三)对股东会、董事会决议执行情况和重大生产经营活动进行监督，发现重大问题，监事可提议召开股东会临时会议或建议董事会召开会议研究解决；(四)对董事会重大决策如有不同意见，经 1/2以上监事表决同意，可要求其复议，若董事会维持原决议，经1/2以上监事表决同意，可提议召开股东会临时会议；(五)当董事、总经理的行为损害公司和股东利益时，应及时予以警告，要求其纠正，并提出处理意见；(六)当董事、总经理等高级管理人员有违法行为和重大失职行为时，有权向股东会提出更换董事、向董事会提出解聘总经理和其他高级管理人员的建议；(七)监督公司主要规章制度的执行和落实；(八)公司章程规定和股东会授予的其他职权。
第三十四条 监事履行职责时，有关部门和单位应支持协助，提供必要的条件，不得拒绝、推诿和阻挠。监事会行使职权时可聘请律师、注册会计师、执业审计师协助，费用由公司承担。
第三十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务时，由其指定1名监事代行职责。2/3以上监事可提议召开监事会临时会议。
第三十六条 每半年召开1次监事会会议。至少提前7天发出会议通知。会议必须有2/3以上监事出席。决议必须由1/2以上监事表决同意，出席的监事在决议上签名并长期保存。
第三十七条 监事会决议违反公司章程，给公司造成损害的，参与决议的监事承担责任，表明异议并记载于会议记录的可免责。
第三十八条 监事会办公室为监事会工作机构。
第六章 财务、会计
第三十九条 依照国家法律法规和政策规定，制定公司的财务、会计制度。
第四十条 每一会计年度终了时，制作由资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表组成的公司年度财务会计报告并依法审查验证。
第四十一条 按下列顺序和标准分配当年税后利润：(一)提取1O％列入法定盈余公积金，累计额达注册资本5O％时，可不再提取；(二)经股东会决议，可提取20%列入任意盈余公积金；(三)根据股东会决议分配或不分配剩余利润。
第四十二条 除法定账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十三条 对公司财务进行审计和监督检查。
第七章 破产、解散和清算
第四十四条 因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第四十五条 出现下述情形之一，公司应予解散：(一)因特大自然灾害等不可抗力因素，致使公司受到严重损失，无法继续经营；(二)长期未达到经营目的，同时又无发展前途；(三)因严重违反国家法律法规或不符合国家产业政策，被国家主管部门依法责令关闭；(四)因公司合并或分立需要解散；(五)股东会决议解散。
第四十六条 自愿解散的，15日内成立由股东组成的清算组进行清算，逾期不清算，债权人可申请法院指定有关人员清算；强制解散的，由有关主管机关组成清算组进行清算。清算结束后制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，向登记机关申报注销登记，公告公司终止。
第八章 附 则
第四十七条 本章程经股东会会议审议通过并工商管理机关登记后生效，修改亦同。公司任何规范性文件和经营管理行为，均不得与本章程抵触。
第四十八条 本章程未尽事宜按《公司法》和国家有关政策法规执行。章程内容与国家政策规定相抵触时，按国家政策规定执行。本章程的解释权属公司董事会。
11