二-投资银行的本源业务PPT课件.ppt
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1、第二章 投资银行的本源业务1.第一节 证券发行概论2.一、证券发行的概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金,依据法律规定的条件和程序,向社会投资人出售代表一定权力的有价证券的行为。3.二、证券发行的特点发行主体受到严格的法律法规限制证券发行是实现社会资本配置的有效方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权获取以收益权为核心的相关权利的过程4.三、证券发行的分类1.1.根据发行对象分类 公募 私募2.2.根据发行方式分类直接发行间接发行5.3.根据证券种类分类股票发行债券发行基金发行三、证券发行的分类6.四、证券发行制度1.1.审批制审批制是一种带有较强烈行政色彩的股票发行管理制度,即对股
2、票发行下达指标,同时对各地区、部门上报拟发行股票企业的家数作出限制,掌握指标分配权的部门对上报企业进行筛选和审批,然后做出行政推荐,监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审批。7.2.核准制核准制是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况,而且该证券必须经政府主管机关审查符合若干实质条件才能获准发行。在这一过程中,主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。四、证券发行制度8.3.注册制注册制是指证券发行人在准备发行时,必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。主管机关经要求发行人所提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人未违反上述
3、原则,证券主管机关应准予注册。四、证券发行制度9.五、证券发行当事人发行人:政府、股份公司、金融机构、企业投资者:机构投资者、个人投资者承销商证券监管机构其他当事人:律师事务所、会计师事务所、证券信用评级机构10.*承销商的职能改制策划与发行申请文件制作协调各中介机构的工作协助企业重组业务和资产文件公告上市辅导11.*保荐人制度保荐人制度是指由保荐人(投资银行)负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整,协助发行人建立严格的信息披露制度,不仅承担上市后持续督导的责任,还将责任落实到个人。20032003年1212月2828日,中国证监会公布证券发行上市保荐制度暂
4、行办法,从20042004年2 2月1 1日开始正式施行。12.保荐人制度的主要内容保荐期限尽职推荐阶段:从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市持续督导阶段:(1 1)首次公开发行股票的公司,持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度;(2 2)再次公开发行股票的公司,持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。13.保荐责任在尽职推荐阶段,保荐机构和保荐人代表要对企业进行辅导和尽职调查;要保证或有充足理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。在持续
5、督导阶段,保荐人要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风险、督促纠正错误,并给予规范性指导。保荐人制度的主要内容14.持续信用监管和冷淡对待的监管措施对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为,除了进行行政处罚和依法追究法律责任外,还将在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消其从事保荐业务的资格。保荐机构和保荐人代表的不良信用记录将记录在案并予以公布。保荐人制度的主要内容15.第二节 投资银行与证券的 发行、承销 16.*承销含义和分类发行人通过证券市场筹集资金时,需要聘请投资银行来帮助其销售证券,这时投资者扮演的角色就是承销商,其
6、行为称为承销承销的方式分为包销、代销、余额包销17.一、投资银行在承销中的功能投资银行在传统的新证券发行过程中,发挥了以下三个功能中的一个或多个功能:一是对发行人就发行条件和时间提出建议二是从发行人处购买证券三是向社会公众分销证券18.二、投资银行在证券发行中的作用一是发行工具的确定(工具创新、顾问角色)。19.例1 1:在债券发行人和投资人所带来的权责关系的主要内容有:(1 1)所借贷的货币金额、币种等;(2 2)借款方式;(3 3)利息计算方式,付息时间和方式;(4 4)偿还方式;(5 5)抵押或担保状况等二、投资银行在证券发行中的作用20.对上述内容的更改或重组,就是债券创新的基本方式。
7、对利息支付的创新衍生了浮息债券、零息债券、累进利率债券;对偿还问题的考虑可赎回债券、可任意偿还债券等;对抵押或担保的选择产生了无抵押债券、抵押债券和担保债券三种。21.例2 2:在优先股的创新设计上,投资银行对其股息分配方法的改进创造出累积性优先股;为解决优先股息固定对某些投资者吸引力下降的问题,IBIB创造了参与优先股;针对优先股的非返还性,IBIB设计了可赎回优先股等。22.例3 3:结合股票和债券待征的创新上,设计兼具股票和债券两种基础产品特点的新金融工具可转换债券、附有认股权证的债券。23.投资银行的第二个作用是为新证券定价。在定价上,一部分是科学,一部分是艺术。前者要视二级市场上的收
8、益率或价格水平而定,后者则很大程度上靠无法量化的市场“感觉”。二、投资银行在证券发行中的作用24.案例:中石油定价及上市时间的选择25.中国石油的主承销商:中信证券 瑞银证券 中金公司(中石油601857发行价是16.7元)“问君能有几多愁,恰似满舱中石油。”中石油自2007.11.52007.11.5在A A股市场上市以来,价格从4848元之巅一路狂跌,无数散户被套。A A股指数更是受其所累,从60006000点的高位“飞流直下20002000点”,市场上一片哀鸿。案例:中石油定价及上市时间的选择26.案例:中石油定价及上市时间的选择27.中石油:精心策划、刻意炒作中石油的策划是由高到低一步
9、步递减的:中石油龙头老大的地位,注定了在他粉墨登场时,会承载太多国内外浓墨重彩的铺垫。当时,国际原油逼近百美元大关,国内石油,天然气大幅涨价,使这“黑金”比黄金还闪亮。(北京时间3 3月1313日9 9:3030,纽约商品交易所(NYMEXNYMEX)4 4月原油期货电子盘报46.7846.78元/桶)28.国内中国股市也处在历史巅峰,港股直通车和股指期货即将推出,更使其光彩夺目。巧的是,股神巴菲特在中石油回归前在香港不断减持中石油,而中石油H H股却不断创出新高,引发国内媒体大讨论,股神是不是老眼昏花了,看不见黑油油的金子和白花花的银子?直到巴菲特公开出来表示后悔:少赚了几十亿港元。中石油:
10、精心策划、刻意炒作29.为了把中石油回归前的氛围做足,凡是回归的H H股,都无一例外的高开高走,中国远洋15.5215.52开盘,最高涨到6868元,短时期内翻了4 4倍。XDXD中国铝2020元开盘,快速涨到6060元,也翻了3 3倍。中石油:精心策划、刻意炒作30.更为经典的是同中石油上市前靠得最近同为“黑金”的“近亲小老弟”N”N神华开盘6868元,其后所向披靡连续涨停,4,4个交易日涨到94.8894.88元,创造了中国“神话”,”,让老大哥不上百元都不敢妄自尊大。中石油:精心策划、刻意炒作31.有了这众星捧月的烘托,中石油的回归就成了真正的众望所归,申购资金3.53.5万亿刷新了历史
11、新高。市场上频频传来的异口同声的声音是:年内股市在中石油龙头的带动下会挑战80008000点,中石油市盈率多高都无所谓,关键是为争夺股指期货话语权机构必须配置,该股上市任何价位买都是对的,更有甚者建议散户应去同机构抢筹码必有厚报。中石油:精心策划、刻意炒作32.关注中石油是因为这亚洲最赚钱的公司,中国市值最大的公司,投资者最看好的公司。中石油亦称中国第一权重股,11,11月初回归A A股后,由于头上有太多光的光环,这靓仔受到倾城倾国的追捧,以48.648.6元高开后全然不顾追捧者的热吻,义无反顾的低走,套牢了数百万“粉丝”。中石油:精心策划、刻意炒作33.这一切的一切使中石油从一个极端走到了另
12、一个极端,开盘48.648.6元,其谐音为“死发路”,”,不详之兆由此诞生,“,“死发路”却行不通了,开盘价即成为 最高价,随后一路下滑,“,“神话”成了“乘滑”,”,计入指数后更是拖累大盘下滑。中石油:精心策划、刻意炒作34.耐人寻味的是,此时媒体却调转枪口,通通剑指中石油,骂杀声一片:什么中石油的十宗罪,中石油套牢了全中国散户,境外机构阴谋做空中石油,中石油是牛市的终结者,中石油必须跌破发行价的十条理由等等铺天盖地而来,所有的屎盆子都扣在了中石油的头上。中石油:精心策划、刻意炒作35.正是独家披露全套照片成功炒作了华南虎那家网站,还举办了中石油打油诗大奖赛,参与人之多,文彩之绝,也堪称创意
13、非凡。中石油:精心策划、刻意炒作36.与持有中国石油国内投资者惨淡度日形成鲜明反差的是,瑞银集团(UBS AG)(UBS AG)却利用中国石油A A股发行赚得盆满钵满。中石油:精心策划、刻意炒作37.不仅其旗下的瑞银证券作为联合主承销商,能从高达5.565.56亿元的发行费用中分得不小的一杯羹,而且UBS AG 100%UBS AG 100%控股的资产管理公司、金融服务公司等1010多家机构,早在中国石油A A股招股说明书正式公布前就已联合潜伏中国石油股份(0857.HK)(0857.HK)中,于A A股上市发行前后依次采用收集、拉升、减持、沽空手法,通过影响中国石油H H股正股及相关权证价格
14、大获其利。中石油:精心策划、刻意炒作38.打油诗:我站在中石油4848元之颠我站在中石油48元之颠眼含热泪向山下俯瞰看那高高耸立的井塔看那黑色石油井喷的壮观看那井架旁忙碌的股民看那庄家骗钱后得意的笑颜39.我站在中石油48元之颠感叹那董事长要回报祖国股民的肺腑之言虽说港股发行只有一元那也是肥水没流外人田因为大陆和香港的股民都是兄弟姐妹,血脉相连打油诗:我站在中石油48元之颠40.我站在中石油48元之颠回味着那铺天盖地各类媒体的宣传那是世界最大市值的公司亚洲企业最挣钱那是我们共和国的娇子垄断着国民经济的命脉-不可再生的石油资源打油诗:我站在中石油48元之颠41.我站在中石油48元之颠看周围同命相
15、连的伙伴是他们以活命养家的血汗钱铸就了世界市值最大的航空母舰虽说无限风光在险峰但谁也不愿一直在这里站岗值班打油诗:我站在中石油48元之颠42.我站在中石油48元之颠眼望天空发出最后的呐喊什么时候让我回家什么时候让我下山我-要-回-家我-要-下-山打油诗:我站在中石油48元之颠43.第三节、投资银行与股票的发行、承销 44.一、股票发行的管理制度股票发行注册制(美、日、香港)“太阳是最好的消毒剂,电灯光是最有效地警察”。注册制一方面为投资者创造了一个高透明度的市场,另一方面又为投资者提供了一个公平竞争的场所,在竞争中实现优胜劣汰和资金的优化配置。发挥良好在作用的前提是信息披露的充分性,投资者能够
16、根据所获得的信息做出理性的的投资决策。从这一点看,注册制比较适合于发展历史较悠久的国家。45.核准制(德国、法国)实质管理原则是一种管理意味更浓的原则,它强调主管机构在证券发行中的“把关”作用。核准制广泛实行于具有稳健型管理传统的欧洲大陆各国和证券市场发育不够成熟的发展中国家。一、股票发行的管理制度46.注册制与核准制的比较和评价表现出的价值观念反映了市场经济的自由性,市场主体活动的自主性以及政府管理经济的规范性和效率性。核准制体现了政府对证券市场的直接干预,这种干预不可能总处于适度的状态,一旦出现干预过度,对证券市场难免带来负面影响。注册制在审核的公正性和效率性方面优于核准制,而核准制则在安
17、全性方面优于注册制。一、股票发行的管理制度47.*我国股票发行制度的变迁审批制核准制(现行)注册制(方向)2013年发布的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定提出,健全多层次资本市场体系,推进股票发行注册制改革,多渠道推动股权融资,发展并规范债券市场,提高直接融资比重。一、股票发行的管理制度48.思考为什么我国股票发行制度方向是注册制?现有的条件是否具备实行注册制?应该朝那些方向努力?一、股票发行的管理制度49.二、股票发行的原则公平原则:各当事人的法律地位平等,证券发行与交易必须在平等、自愿、等价有偿、诚实信用的基础上进行。50.公开原则:通过信息披露制度,使投资者对于其购买的证券具有
18、充分、真实、准确、完整并不受误导的了解。二、股票发行的原则51.公正原则:证券监管机构及其工作人员行为必须公正,禁止欺诈、操纵以及内幕交易等一切不正当的证券欺诈行为。反欺诈、反操纵、反内幕二、股票发行的原则52.三、核准制的实施核准制下股票发行的审核程序1 1、发行人自主选择承销的证券公司。公开发行证券的发行人从公司发展战略和寻求发行上市需要出发,自主选择其有主承销资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。2 2、承销商负责推荐发行公司。担任主承销商的证券公司,向中国证监会推荐发行人,并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应责任。53.3 3、发行审核委员会审查发行申请文件4 4、国务院证券监管
19、机构依法负责核准5 5、发行人到证券市场筹资 三、核准制的实施54.补充:20112011年新股发行改革20112011年度全年共有282282家企业在A A股市场首发上市,220220家企业实施股权再融资,全年股票融资50735073亿元。上市公司债券融资1707.41707.4亿元。核准上市公司资产重组6969项,交易金额23692369亿元。55.(1 1)实施了保荐项目问核制度 证监会发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引、保荐业务内控指引等规章制度,创建了保荐业务数据库,正式上线运营中国证监会保荐信用监管系统,通过建立问核机制,进一步落实保荐责任,同时引导保荐机构进一步完善内
20、控制度,加强了对保荐机构执业行为监管。补充:20112011年新股发行改革56.(2 2)完善了发行审核监管工作 2011 2011年度,证监会完成了主板、创业板发审委换届工作,加强了对发审委的监督工作,开出了首张解聘并购重组委委员的罚单,并发布了创业板专家咨询委员会工作规则,加强了对创业板咨询委员的行为监管。补充:20112011年新股发行改革57.(3 3)完善了新股价格形成机制 改革了股票承销办法,使新股定价以发行人基本面为基准。调整IPOIPO预披露制度,发行人将预先披露时间从此前的发审会召开前5 5天,提前至发审会之前1 1个月左右,同时证监会将公布在审企业名单。这意味着市场各方将有
21、充分时间对拟首次公开发行公司进行分析研究和监督,加强了社会监督。补充:20112011年新股发行改革58.补充:20122012年新股发行制度改革在新股发行制度改革方面:2012年4月28日,中国证监会发布了关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见,实施IPO新规,指导意见从修改相关规则、明确信息披露第一责任人、公司治理、预先披露的实施经验、发行程序和服务效率这五个方面并结合我国国情,进一步切实有效的推进以信息披露为中心的发行制度建设,强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性,全过程、多角度提升信息披露质量,从发行阶段就做到对上市公司质量的有效管理。59.本次新股发行制度主要涵盖了以下的内
22、容:进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设,强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性;适当调整询价范围和配售比例,允许个人投资者参与网下询价配售,扩大了向网下投资者配售股份的比例,引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析;加强对发行定价的监管,提出了行业市盈率“25%规则”,强化新股发行的风险揭示;取消现行网下配售股份3个月的锁定期,在首次公开发行新股时,推动部分老股向网下投资者转让,增加新上市公司流通股数量,有效缓解股票供应不足;继续完善对炒新行为的监管措施,维护新股交易正常秩序;严格执行法律法规和相关政策,加大监管和惩治力度。补充:20122012年新股发行制度改革60.程序
23、一:发行人和承销商之间的双向选择投资银行选择发行人的标准是否符合法规是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力61.发行人选择投资银行的标准声誉能力承销经验分销能力造市能力承销费用程序一:发行人和承销商之间的双向选择62.程序二:组建IPOIPO小组承销商会计师事务所律师事务所资产评估机构公司管理人员行业专家公关机构63.程序三:尽职调查对发行人的调查组织结构股份制改造背景财务调查发行人募集资金投向调查发行人市场地位调查64.对市场的调查一级市场二级市场程序三:尽职调查65.对产业政策的调查承销商了解国家有关发行人的主营业务的产业政策制定与实施重组方案 程序三:尽职调查66.主承销商协
24、调各相关中介机构,在规定的时间内保质保量地完成所有的材料编制募股文件与申请股票发行招股说明书程序四:制定发行方案67.资产评估报告审计报告盈利预测的审核函发行人法律意见书和律师工作报告验证笔录辅导报告*招股说明书概要68.程序五:其他申请上报及核准程序受理申请文件发行审核委员会审核发行审核委员会投票表决,提出审核意见核准发行69.四、股票承销的风险防范股票承销风险案例:琼花案70.案例:琼花案拷问公信力江苏琼花20042004年月日登陆深交所,是深交所新近开设的中小企业板“新八股”中的第二股。上市仅个交易日,月日,江苏琼花发布公告,爆出笔违规的国债投资。这笔国债投资皆系高危品种,引起市场一片哗
25、然。71.“江苏琼花国债丑闻不仅仅像往常的公司丑闻一样伤害了上千万股民,它还重创了关系中国证券市场全局的两个新的制度性体系:千呼万唤艰难降生的中小企业板以及证监会寄予厚望的保荐制。”案例:琼花案拷问公信力72.关于国债投资,在月日公布的招股说明书中,江苏琼花称:截止到年月日,公司国债投资万元,已计提短期投资跌价准备万元;受国债市场行情影响,年月未确认的投资损失达万元。案例:琼花案拷问公信力73.事实上,江苏琼花路演中信誓旦旦的承诺都是谎言,这笔共计超过万元的国债投资中有笔是委托理财,并且这笔都极有可能作为坏账处理。江苏琼花不仅有意向监管部门隐瞒真相欺诈上市,而且也误导了投资者。案例:琼花案拷问
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