私募股权投资基金操作流程.doc
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1、私募股权投资基金操作流程一 项目选择和可行性核查(一)项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低,投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下规定: 1、优质的管理,对不参与公司管理的金融投资者来说特别重要; 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划;3、行业和公司规模(如销售额)的规定,投资者对行业和规模的侧重各有不同,金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。4、估值和预期投资回报的规定,由于不像在公开市场那么容易退出,私募股权投资者对预期投资回报的规定比较高,至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市
2、的也许性,这是重要的退出机制。6、此外,投资者还要进行法律方面的调查,了解公司是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资公司是新兴公司,经常存在一些法律问题,双方在项目考察过程中会逐步清理并解决这些问题。(二)可行性核查 对于PE,选择投资的目的公司,是整个基金投资行为的起点,这一“淘金”的过程重要涉及两个方面:一是有足够多的项目可供筛选,二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目的公司。(1) 项目来源 项目中介:拥有大量客户关系的律师(事务所)、会计师(事务所)、征询公司、投资银行、行业协会等等,PE也会积极积极的寻找潜在的合作伙伴(或目的公司),例如,帮助
3、其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。(2)市场调研 在获得项目信息后,PE团队中得分析员会着手进行调研,行业研究的首要工作是精确的定义目的公司的主营业务,从大行业到细分行业,再到商业模式、赚钱模式,乃至目的客户,通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析,获得对目的公司所在行业的初步、全景式了解。(3)公司调研 重要涉及:1、证实目的公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性;2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容,如生产流程、员工精神面貌等;3、发现目的公司在当前经营中存在的重要问题,而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重
4、要依据。4、增进对行业的了解,对公司未来的发展战略、市场定位重新评价;5、与目的公司管理层近距离接触,观测管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力,通过沟通建立互相之间的了解与信任,以及就投资额与股权比例等事宜互换意见。(4)条款清单 条款清单是PE与公司主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资公司的估值和计划投资金额,同时涉及了被投资公司应负的重要义务和PE规定得到的重要权利,以及投资交易达成的前提条件等内容。(三)尽职调查 1、尽职调查的概述(1)尽职调查的内容一般情况下,财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。分别由会计师事务所、律
5、师事务所PE团队来提供。在某些情况下,还会有选择的实行下列尽职调查,如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等。(2)尽职调查的时间所有尽职调查工作通常在1-3个月的时间内完毕,在各项尽职调查结束后,调查机构会用1-2周的时间整理资料、完毕调查报告并将报告提交PE。(3)尽职调查的费用尽职调查由PE组织实行,其费用由PE承担,假如在尽职调查之后,PE的投资委员会决定不投资,那么尽职调查费用就成为PE的管理费用(PE每年收取其管理下基金的投资总额的2%作为管理费)。由两部分组成:一是直接调查费用,二是间接费用。(4)尽职调查的作用中国内地很多的公司家并不完全理解PE进行尽职调查
6、工作的重要性,有些公司家甚至认为被调查就是不被信任,就是有经济问题。事实上,尽职调查只是收购活动的一部分,是一种纯粹的商业活动,PE通过尽职调查将获得下列重要信息: 公司的价值、 公司的经营现状和发展潜力、 未来影响公司经营钞票流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项。简言之,尽职调查的任务就是“发现价值、发现问题”。2、尽职调查的重要内容:(1)、财务尽职调查1、目的公司概况,涉及:u 营业执照、验资报告、章程、组织框架图;u 公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、公司的性质、主营业务;u 公司历史沿革(大记事);u 公司总部以及下属具有控制权的公司,并对关联方作适当的了解
7、;u 对目的公司的组织、分工及管理制度进行了解;2、目的公司的会计政策: 公司现行会计制度,例如收入确认政策、截止性政策; 现行会计报表的合并原则及范围。3、损益表分析:u 产品结构;u 销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势;u 公司的重要客户;u 期间费用,如人工成本、折旧等;u 非经常性损益,例如公司投资收益及投资项目情况;u 对未来损益影响因素的判断。4、资产负债表分析: 货币资金分析; 应收账款分析; 存货分析; 在建工程分析; 无形资产等其他项目分析。5、钞票流量表分析6、其他表外项目分析,如对外担保、资产抵押、诉讼等。(2)、税务尽职调查 目的公司的集团结构、运作结构; 目的公司的
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