张建中诉杨照春股权确认纠纷案.doc
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1、张建中诉杨照春股权确认纠纷案 裁判摘要 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,该合同如无合同法第52条规定的情形,应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册,须符合中华人民共和国公司法第72条的有关规定。人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中,以在所设公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式,要求其他股东提供书面回复意见,公司其他股东过半数表示同意股权转让的,应当认定该股权转让符合中华人民共和国公司法第72条的规定,名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权
2、变更登记手续。原告:张建中,男,44岁,住上海市静安区泰兴路。被告:杨照春,男,45岁,住安徽省郎溪县新发镇。原告张建中因与被告杨照春发生股权确认纠纷,向上海市静安区人民法院提起诉讼。原告张建中诉称:南京绿洲设备安装工程有限公司(以下简称绿洲公司)原为国行独资公司,于2007年3月改制为民营股份制公司,2007年3月14日,原告和被告杨照春签订合伙出资协议约定:1被告出资人民币(下同)877501万元,原告出资360499万元,共同持有绿洲公司6175的股权;2被告持有4377股权,原告持有1798股权;3原告的股权由被告代为持有、行使。后原告按协议将投资款如数支付给被告,并由被告以出资形式缴
3、纳给绿洲公司,被告出具确认书予以确认。2007年3月28日,原、被告签订补充协议约定,被告代为持股从2007年3月28日至2010年3月27日;代为持股期限届满后30日内,被告应根据协议将原告之股权变更至原告名下,并依法办理相关手续,若无法办理登记手续,被告应以市价收购上述股份。2008年11月25日,被告出具承诺书承诺于2009年2月底将股权变更登记至原告名下。截止原告起诉之日,被告仍未依法办理前述股权变更登记事宜。为此,原告请求判令确认原告为绿洲公司之股东,持股比例为1798并履行相应的股权变更登记手续;或判令被告向原告支付前述股权等值之金额(暂计)400万元;诉讼费由被告负担。原告张建中
4、提交了如下证据:1合作出资协议、补充协议,证明原告张建中、被告杨照春合作投资绿洲公司并由被告持有股权的事实。2确认书、验资报告,证明被告杨照春收到原告张建中360499万元,被告也将全部出资缴入绿洲公司。3信函、承诺书,证明被告杨照春承诺于2009年2月底前将股权变更至原告张建中名下。4付款、电汇凭证,证明原告张建中将350万元出资付给上海亚帆钢结构工程有限公司,该公司又将款转入南京中船绿洲机器有限公司。5确认书8份,证明绿洲公司八位股东同意将股权变更登记至原告张建中名下。 被告杨照春辩称:原告张建中仅向被告支付200万元,另160余万元未实际出资,应予扣除。原告要求确认绿洲公司股权并变更登记
5、违反法律规定和其他股东优先购买权,被告愿意按市场价值偿还原告出资款。被告杨照春提交了如下证据:函件,用以证明绿洲公司三名股东拒绝原告张建中为绿洲公司股东。上海市静安区人民法院依法组织了质证。被告杨照春对原告张建中的证据1-4真实性无异议,证据5无法确认,认为仅收到原告出资200万元。原告对被告的证据真实性无异议。法院认为,原、被告提供的证据真实合法,与本案的事实存在关联,予以确认。上海市静安区人民法院一审查明:2007年3月14日,原告张建中、被告杨照春签订合作出资协议约定,原、被告共同出资1238万元,以被告名义受让绿洲公司6175股权,其中被告出资877501万元,占4377;原告出资36
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