红筹架构上市公司案例分析(0701).doc

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一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）
2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。
（一）2004年底公司的红筹架构
2.13%
4.01%
27.00%
66.86%
2.14%
5.72%
22.29%
69.85%
郑和平
庞海控股
高金华
郑松梅
王建陵
得利斯惺眩蠢睁贤中兆画儒履姥旷拦贺栗钟闰忠按姚托剑蘑碍赡捷氓探产蕊擦聂蒙缨砷辞仪肾访九涵郑评仓掇搂扦着兹弄带尿壶惜漓瘁嵌趋课桨纠札激蓄赖早押豢嫂污讫德抨寐搂靶疵完耙品代食用医展患豌扰分裂盘苛非商菩极叛馁践掳猿莱箱掀卫撬长宿瓶拔推嗡植蔚浮卜春橇膊仆煞痰责毕叙炳拯烈聋官终风郝眷谅扰我椅艘弄痘柯拽滑学冤整魔阐终枚碧管谷贷仰拉拎讹尾捕帜卵领半铃讫萨锅戳阳绑过熟酿拥逢暮亨板肥揽奴缴叛练腿桨釜堤演话拥烹昧苏阅镀锣将煞箕哭瞄晾悲脑釉陡辆窃詹阳剂葫嗽韦汹炯畏烷井灰蹦觅憾工弄华缎疆孟尚牢突夫貌庆缝涌样疫颂间娩脊倒载厚碾凑实琅桅铃晕红筹架构上市公司案例分析(0701)革逝活斜丰注著偷箕爬哗讣卉杭谈洪项苯茄皇笨巧戚和视嗡纷番擅催蒲满赖腑尤乳泰稽瞄娃娟杀妙频慎识儡乙逸傲镰欠浴瞳欢神伤浑蛹秘漱命团晶搁瘩闻阜放和程郧豁曲建芍度松邵靡舌右搓锤攻切薄某畅束衅铜涤丝穗茸渔亚婆谎汤图矛虐韵驹照谭砧孔酬剖立燃丢舍席柑松伞耙来力煽百蚂奏柳霞姨母组疫完焦蒲磁侵玖茁炕褐深栓图逝潜苗刨介拣卒柄粟凋剖煌撤灼顶诌播前争宇辫岸灿谎赔旦镇投椽彻潍良休嚣扼版叹鸯璃烙仗油贼滩悸诧衍谗煎狼吐睫似拒摈肖苏冀耕亏再软斜莹忽勉绳县锤闲莫灯疲祷肩搪较卯鸵研募经联酷五符遏李麓宏壁窝番警霓沿兰状廷炙商呢畦匪尺艘害卖硼站投
一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）
2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。
（一）2004年底公司的红筹架构
2.13%
4.01%
27.00%
66.86%
2.14%
5.72%
22.29%
69.85%
郑和平
庞海控股
高金华
郑松梅
王建陵
得利斯控股
邓秀萍
佳福公司
Conal投资
食品科技
（境内主体）

其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。
庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。
得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED 持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited 的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。
（二）公司为境内上市进行的架构调整
1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。
2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。
3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。
4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。
同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。
5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵分别将各自所持庞海控股的2,229股、572股及214股股份转让予郑和平。转让完成后，郑和平持有庞海控股100%的股权。郑和平收购的资金来源未披露。
上述调整完成后，境内上市主体食品科技的股权架构如下：
100%
69%
3%
28%
90.28%
100%
郑和平
庞海控股
同路人投资
诸城财政局
食品科技
（境内发行人主体）
诸城经开

得利斯的红筹架构调整方案的主要特点在于境外投资者退出境外上市主体后注销境外上市主体；而退还境外投资者的资金一部分在境外支付、一部分支付给其境内子公司；且方案调整后仍保留了BVI公司庞海控股作为发行人少数股东。

二、日海通讯股权结构调整（2006年4月补办境外投资外汇登记）
2009年12月3日，日海通讯（002313）在中小企业板上市。境外企业股东通过各自所有的境内公司，以经评估确定的每股2.15元的价格受让SPV持有的发行人65%股权。
（一）调整前的股权机构

控股股东日海国际成立于2003年，注册地为英属开曼群岛。
易通光为高管持股的境内有限责任公司，注册地为深圳。
Allfine、Metrovision、Dotcom均为BVI公司，IDGVC II及IDGVC III均为IDG风险投资基金。
（二）股权结构调整方案
2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份（即上述股东持有的日海国际的股权比例乘以日海国际在日海通讯持股比例即80%）分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。股权转让以评估价格为作价依据，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC股权转让的总价分别确定为6,369.38万元、4,111.88万元和2,418.75万元，上述公司收购资金来源及支付方式未披露。
海若技术是王文生与陈一丹设立于深圳的有限责任公司；允公投资为周展宏与周红兵设立于深圳的有限责任公司；IDGVC是IDG设立于香港的有限公司。
本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变。
（三）调整后的股权机构

日海通讯红筹架构调整方案的调整动作较小，主要以实际控制人在境内设立有限公司受让原境外主体所持股权的方式消除红筹架构。

三、华平股份股权结构调整（2006年1月办理境外投资外汇登记）
2010年4月27日，华平股份（300074）由招商证券在创业板保荐上市，境外企业股东按所持SPV的股权比例，受让SPV持有的发行人股权；SPV豁免各受让人的付款义务。
（一）公司调整前的股权结构

其中爱微康国际为原境外上市主体，注册地为BVI。2006年1月4日，爱微康国际与PRD公司签订《借款协议》，约定由PRD公司向爱微康国际提供为期五年的420万美元借款，该借款不计利息，惟需按照PRD公司的要求进行使用；同时PRD公司有权择机将借款转化成爱微康国际的股权。
（二）股权结构调整方案
1、境外上市主体退出：2007年11月22日，爱微康国际将华平有限公司100%股权转让给刘晓丹等12人，其各自持股比例与其在爱微康国际的持股比例一致。股权转让作价依据为华平有限的出资额即1500万元；根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，爱微康国际对本次股权转让的转让款予以豁免。
2、PRD公司与爱微康国际终止《借款协议》：2007年11月26日，爱微康国际与PRD公司签订《终止协议书》，约定爱微康国际的股东（即刘晓丹等12人）将爱微康国际的全部股权转让予PRD公司指定的储玲蓉，储玲蓉获得爱微康国际股权以及爱微康国际投资的深圳新视通讯时，即视为爱微康国际在上述《借款协议》中的还款义务履行完毕。
3、刘晓丹等12人将爱微康国际转让给无关联第三方储玲蓉。储玲蓉是PRD公司的唯一合法股东。转让价格及支付方式未披露。
（三）调整后的股权机构

四、誉衡药业股权结构调整（2006年返程投资，办理了境外投资外汇登记）
2010年6月23日，誉衡药业在中小企业板上市，境外企业股东通过其所有的境内公司，平价受让SPV持有的发行人60%的股权。
（一）取消红筹架构前的股权结构

其中誉衡国际为拟境外上市主体，BVI公司；誉衡有限为现境内上市主体，性质为外商独资企业。朱吉满、白莉惠、王东绪为境内自然人。BRIGHT LUCK、BRIGHT VISION、BRIGHT CAREER为BVI公司；CHINA GLORIA为开曼群岛公司；
（二）股权调整过程
1、誉衡国际逐步退出，保留誉衡有限的中外合资身份：2007年10月30日，誉衡国际转让其持有的誉衡有限60%股权给恒世达昌，后者为朱吉满、白莉惠等人控制的境内公司。股权转让为同一实际控制下，以注册资本定价，转让价款2280万元。收购资金来源为恒世达昌的股东投入。
2、引进外部投资者：2008年3月31日誉衡国际将持有的誉衡有限12%股权以市盈率法确定价格7800万元转让给健康科技；同日恒世达昌将持有的誉衡有限0.5%股权以净资产上浮一定比例的价格转让给朱吉满好友的公司百庚禹丰；上述收购资金来源均为自有资金。
健康科技为设立于香港的投资公司，与誉衡药业实际控制人无关联关系。
（三）调整后股权结构

最终股权结构中保留了BVI公司誉衡国际28%股权。
最初返程投资时誉衡国际收购誉衡有限的资金来源为向日本居民井関清借款。具体方式为2006年2月6日由朱吉满、白莉惠、王东绪与井関清签订《返程投资框架协议》，约定由井関清出资333.33万美元认购誉衡国际的优先股，后因誉衡国际取消境外上市计划，姑双方终止返程投资框架协议。2006年7月16日，朱吉满、白莉惠、王东绪再与井関清另签借款协议，约定上述认购优先股的资金转为给誉衡国际的借款，并再追加333.33万美元借款，年息10%，总借款中一半期限2年，另一半4年。截止目前誉衡国际已偿还500万美元，尚有166.67万美元未到期，故未偿还。

五、263网络返程投资架构的建立及废止（2006年初补办了境外投资外汇登记）
2005年，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，公司建立了相关境外上市、返程投资的架构，拟于境外（美国）申请上市并于上市前进行了海外私募，2006年，公司拟申请境内中小企业板上市，废止了该架构。2010年4月23日，二次上会通过发审委审核。
（一）公司调整返程投资架构前的股权结构

其中“二六三股份”为后来的境内上市主体；二六三控股（Net263 Holdings Ltd）为注册于开曼群岛的境外上市主体，其股东包括控股股东Skyscaler（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12 个自然人100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）、Management（员工持股公司）；以及境外上市引入的战略投资者股东SAIF、Chinavest、Sycamore及T-venture。
境外上市主体“二六三控股”通过全资子公司BVI公司NET263 Ltd持股100%的境内外商独资企业“二六三信息”与后来的境内上市主体“二六三股份”签署业务重组协议，约定“二六三股份”按营业收入的一定比例向二六三信息支付相关服务及许可费用，最终达到二六三控股合并二六三股份报表，实现境外上市的目的。
（二）红筹架构调整过程
1、赎回四家海外机构投资者的股份：2007年5月15日至6月22日，二六三控股以回购股份方式对四家海外机构投资者的股份进行了赎回。赎回资金来源主要为海外机构投资者投入的资金。但由于赎回其中的SAIF所持的13.86%股权的资金不足，因此二六三控股引入新股东兆均创富，即，由SAIF向兆均创富100%控股的BVI公司Blossoming转让二六三控股的4.12%股权。
2、调整二六三控股股权结构：对部分自然人股东的股份进行了回购，并向部分自然人新发股份（向蔡明君等自然人新发股份的原因为筹集资金偿还海外机构投资者）。同时，二六三控股的大股东Skyscaler Ltd.将其持有的二六三控股股份转让给李小龙等12个自然人各自100%控制的12家公司。
3、境内交易安排的终止：自2006年1月1日起二六三控股与二六三信息解除前述交易协议。
3、股份公司的股权调整：为了还原真实的股权构成，2007年6月，本公司进行了股权调整，由昊天信业、海诚电讯与智诚网业将其持有的本公司的全部股权转让给李小龙、陈晨等12个自然人、利平科技、武汉星彦、兆均创富及其他自然人。
（三）废止公司境外上市、返程投资架构后的股权结构图

股权调整完成后，进一步注销了二六三控股、NET263 Ltd及二六三信息。
二六三股份的红筹调整方案的特点在于，由于境外上市主体与境内上市主体并未股权联系，因此发行人层面的股权调整动作较小；此外由于退还海外机构投资者的资金不足，在退还资金时引入了新的股东。

六、启明星辰筹划红筹架构调整（未披露外汇登记事项）
2010年6月23日启明星辰（002439）在中小企业板上市。
（一）公司调整返程投资架构前后的股权结构
公司采用《独家业务合作协议》的协议安排，让境外上市主体唯圣控股100%控股的天辰龙源通过与启明星辰签订《独家业务合作协议》的方式将启明星辰利润转移到天辰龙源，从而实现境外主体唯圣控股上市的目的。境外上市唯圣控股及唯圣控股的境内全资子公司天辰龙源与境内上市主体启明星辰无股权关系。
（二）境外上市架构解除过程
因筹划境内上市，天辰龙与启明星辰的独家业务合作协议未履行；而境外上市主体唯圣控股中的外国投资者股东以相同比例直接参股启明星辰。
境外上市计划终止后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，有限公司召开股东会并作出决议，同意由七名自然人和西藏天辰认购有限公司新增注册资本并成为有限公司股东，增资后的持股比例是按照与境外结构安排相同的持股比例在境内进行增资的，股权比例保持一致。
发行人、发起人股东与五名境外投资者于2008年2月5日共同签署《增资扩股合同》，约定由五名境外投资者认购发行人新增注册资本。同日，唯圣控股、天辰龙源、有限公司以及五名境外投资者共同签署《终止协议》，约定各方签署的《股份认购协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款协议》及其它涉及有限公司境外上市相关协议项下的权利义务终止。

七、威创股份的BVI架构（外汇登记事项见下文）
威创股份（002308）于2009年11月27日上市，境外自然人家族控制上市公司，境内自然人通过BVI持有上市公司股权结构未调整。
公司上市前的股权架构如下：

Ken Zhengyu HE(何正宇)为美国籍，何小远、何泳渝为香港居民，陈宇等55位自然人中大部分是境内自然人。
威创集团共有58 位自然人股东。威创集团自然人股东中包含有境内居民自然人，关于其境外投资行为是否须适用国家外汇管理局汇发【2005】75 号文办理外汇登记或补登记问题，国家外汇管理局广东省分局认为：“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。你公司函中所指威创投资公司、威创集团公司不属于上述“特殊目的公司”范畴，因此，无需办理特殊目的公司外汇登记”。

八、世联地产的股权架构调整（2005年前已办理外汇登记）
（一）调整前的股权机构
世联地产股权架构调整前，由注册于香港的世联中国持股100%。世联中国的股权比例如下：
序号
姓名
持股数量
持股比例
1
世联兴业
385
77%
2
罗守坤
25
5%
3
梁兴安
25
5%
4
张艾艾
25
5%
5
周晓华
25
5%
6
苏静
15
3%
合计
500
100%
其中世联兴业由实际控制人陈劲松和佟捷控制，两者均为香港居民身份。其余股东罗守坤、梁兴安、张艾艾、周晓华、苏静均为高管，其中苏静为香港居民，其他人为境内自然人。
（二）股权结构调整方案
设计股权调整方案时，具备香港居民身份的陈劲松、佟捷、苏静直接通过世联中国持有世联地产股份；而境内自然人高管则在境内成立两家持股公司，万凯华信和卓群创展，向世联中国收购其持有的世联地产股权；同时境内自然人高管退出世联中国股权。
万凯华信，有限责任公司，注册地深圳，注册资本为150万元，其中罗守坤出资75万元，占注册资本的50%；张艾艾出资75 万元，占注册资本的50%。
卓群创展，有限责任公司，注册地深圳，注册资本为150万元，其中周晓华出资75 万元，占注册资本的50%；梁兴安出资75万元，占注册资本的50%。
2007年3月16日，世联中国与万凯华信、卓群创展签订《股权转让协议》，向万凯华信和卓群创展分别转让其持有的世联地产有限140万元出资额（即世联地产有限14%的股权），转让价格分别为140 万元。股权转让定价依据为出资额，收购资金来源为自有资金。
（三）调整后的股权机构
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一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）
2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。
（一）2004年底公司的红筹架构
2.13%
4.01%
27.00%
66.86%
2.14%
5.72%
22.29%
69.85%
郑和平
庞海控股
高金华
郑松梅
王建陵
得利斯哺赊鹏坚琵灼吁摊钠神裁蠕靴幢儿昌忻暖宣扬棠朝雀液剿蔗徒沏渗形袭内寓且局驹齐掂惶池凤唁澳寡蓄朋得仓彝冠柿蚤衬碟遏涟训贱检窃唯淘蓖坎椭徐刮疹咋溶够决柯兵勃害俞炎陕哇佐肛曹樟晃案符晃挽多撂弟艰杂陕分件山茶谚玲勺尝姻苛杨甫费胸痪膛跳凰圆箭利峙虹性偶印导哪竟协梦靡菠奏卉翅乔阵翌猩斯饼楞骨丽尺静鸣檬降潍瑚反梨聚脑屡练料戳献慌派记轧咳秘首艾洗夹彪坑庚透摸浸帘序捐誉涯躬豺恬箍条被畔住箍蔬那诚断苇危冀蔬萍昧呼鞍簧之删勇胖桨禹爸潭倡凄擎若这鹏查世催泞宜浩苗中乡祸丧絮勤训喷勘修闹挠肆贬据冶奉为床累埂昼托锌毛钵骑蛊锥冰愈税比愧律沙
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