经典模板-(适用于只体现本轮投资人的权利的版本)股东协议.docx

关于【】有限公司
之
股东协议
____________________________________________________
由
【】
与
【】

签订
2017年[ ]月[ ]日
中国北京

关于【】有限公司之
股东协议

本股东协议（以下称“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日于中国北京市签署。
1. 投资人：
【】，一家根据中国法律成立的【有限合伙企业/有限责任公司】，其统一社会信用代码为：【】，注册地址为：【】（以下简称“xx”）；

2. 公司：
【】有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其统一社会信用代码：【】，注册地址为：【】（以下简称“公司”）；

3.公司现有股东：
(1) 【】，一名中国籍自然人，身份证号为：【】（以下简称“创始股东”）；
(2) 【】，一名中国籍自然人，身份证号为：【】；
(3)【】，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为：【】，其住址为：【】。

（以上各主体单称为“一方”，合称为“各方”。）

鉴于：
1. 公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，其主要从事【】（以下简称“核心业务”）。
2. 本协议各方于2016年【】月【】日签署了关于《关于【】媒有限公司之增资协议》（以下称“《增资协议》”），约定由xx向公司增资人民币【】元整（¥【】）(该增资行为以下简称“本次增资”)。
3. 本次增资完成后，公司全体股东认缴注册资本及持股比例如下所示：
序号
股东名称或姓名
认缴出资额（万元）
持股比例
出资方式
1

%
货币
2

%
货币
3

%
货币
合计

100%
—
4. 现各方同意签署本协议，约定本次增资事宜完成后投资人的权利义务。

为此，各方经友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守。

1. 释义
除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议中相关词语与《增资协议》中定义的词语具有相同含义。

2. 投资后义务
本协议签署后，公司和创始股东向投资人特此承诺并保证如下，并确保如下各项使投资人合理满意：
2.1. 创始股东和公司同意，本协议签署后，将逐步按照中国或境外首次公开发行的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和及其关联方在历史沿革、环保、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在【】年12月31日前在国内A股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所实现首次公开发行（以下简称“IPO”）或被整体并购，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于创始股东在尽职调查中故意未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由创始股东承担全部该等相关费用。
2.2. 采取所有必要措施以保护公司所拥有的知识产权，并以合法的方式使用任何知识产权。公司应完善公司知识产权内控制度以确保公司运营业务过程中不侵犯第三方知识产权。创始股东、公司员工或公司于本协议签署日后新取得的与公司业务相关的任何知识产权，以及新取得该等知识产权的许可或使用权，均应以公司作为唯一的所有权人或权利人。公司应当在实践可行的最短时间内就该等知识产权办理所有必要或可行的登记或注册，创始股东应当积极为此提供一切必要的协助。
2.3. 公司应与主要管理人员和关键人员签订长期《劳动合同》及《竞业禁止协议》，主要内容应当包括但不限于：其本次增资完成后三年之内不得离职，否则需对公司进行补偿；在公司任职期间不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动；离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职等，依照各地法律具体操作执行。
2.4. 公司及创始股东同意并保证关键人员与公司签署有关专利与发明的协议，以保证关键人员在就职期间，或者由于其在公司任职期间所获得的信息和资源而取得的发明属于职务发明，公司享有该职务发明的专利权及一切相关权益。
2.5. 创始股东承诺，本次增资完成后其将保留【】%的股权作为员工股权激励计划，用于向公司的高级管理人员、员工和顾问授予期权。具体实施期限和方案届时由董事会或股东会确定。上述期权计划不得稀释投资人本次增资后所享有的公司股权。

3. 不竞争义务
创始股东在此承诺并保证，在其作为公司股东、职员、董事会成员期间，以及其停止作为股东或离任后两年内，不得直接或间接地：
3.1. 受雇于任何与公司的业务存在竞争关系的主体（以下简称“公司竞争者”）（包括但不限于，作为该等公司竞争者的董事、管理人员或职员）；
3.2. 向公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人）；
3.3. 运营任何与公司业务相竞争的业务；
3.4. 与该公司竞争者进行任何业务往来（包括但不限于，成为公司竞争者的业务代理、供应商或分销商）；
3.5. 为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；
3.6. 签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害公司从事其业务；
3.7. 为公司竞争者的利益而与公司或公司的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的当时或潜在的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于公司或公司的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。

4. 股权回购
4.1. 当出现下述特定情形及事项时，投资人有权要求创始股东及/或创始股东指定的第三方在投资人提出股权转让要求后的6个月内受让投资人所持有的全部或部分公司股权：
（1） 公司未能于【】年【】月【】日前（若因中国证券监督管理委员会、证券交易所等上市发行的主管部门停止发行上市审核，则自停止审核之日到恢复审核之日的期间除外，下同）在国内A 股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所实现IPO 或被整体并购；
（2） 公司虽然于【】年【】月【】日前向国内A 股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所递交IPO申请材料，但申请材料未能通过上市发行主管部门的审核或被退回，且经投资人合理判断在各方协商的截止日期前不能在国内A 股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所实现IPO 或被整体并购；
（3） 创始股东或公司违反本协议或《增资协议》的约定；
（4） 本次增资完成后公司在生产经营、劳动人事、税收缴纳等方面被行政处罚，且该等行政处罚对公司实现IPO造成实质障碍的；
（5） 公司创始股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现投资人不知情的账外现金销售收入、出于创始股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等。
届时，投资人有权要求创始股东及/或创始股东指定的第三方向投资人购买其持有的全部或部分公司股权，购买价格=投资人获得该等股权的价格*(1+15%)*N+投资人有权获得但尚未收取的分红。N为投资人实际持有公司股权的年限，该等年限分别按照每一投资人为获得该等股权而实际支付对价之日起至实际收到回购价款日之间的自然日数目除以365日计算。

5. 优先认购权
5.1. 本次增资完成后，如公司拟进行新的增资，投资人有权按其届时持股比例以同等条件及价格优先与其他股东认购公司的新增注册资本。上述优先认购权不适用于依据董事会批准的员工股权激励计划发行给公司职工及管理层股权的情形。

6. 股权转让限制
6.1. 在公司IPO或被整体并购前，未经投资人事先书面同意，创始股东不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为免疑义，转让股权包括仅以协议方式做出约定而不办理工商变更登记的转让，或其他任何形式的股权转让或控制权转让。但为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

7. 优先受让权及共售权
7.1. 优先受让权。在公司IPO或被整体并购前，如果投资人以外的任一股东（以下简称“转让方”）拟向公司股东外的第三人（以下简称“受让方”）出售其持有的全部或部分的公司股权（以下简称“转让股权”），转让方应就该股权出售事项书面通知投资人（以下简称“转股通知”），该通知应注明：(i) 转让方以及受让方的名称，(ii) 转让股权百分比，(iii)转让股权的现金对价，以及(iv) 转让股权的其他条款和条件。在转股通知交付投资人后的七（7）个工作日内，投资人有权（但无义务）按其届时在公司的持股比例，按照转股通知中规定的同等条件及价格，优先购买相应比例的转让股权（以下简称“优先受让权”）。在投资人行使优先受让权后（无论投资人是否足额行使），其他股东有权（但无义务）按其届时在公司的持股比例，按照转股通知中规定的同等条件及价格，优先购买剩余的转让股权。
7.2. 为免存疑，投资人有权单独将其持有的公司股权全部或部分转让给与其关联方，其它股东对该股权转让放弃优先购买权。本协议签署生效即表示各股东均同意本约定，且有义务敦促上述股权的受让方也受限于本条之约定。
7.3. 共同出售权。在公司IPO或被整体并购前，如果创始股东拟向任何公司股东外的第三方出售其全部或部分公司股权，则创始股东应参照上述第7.1条的规定向投资人发出书面通知，如投资人发出事先书面通知放弃其优先受让权或者在转股通知交付后七（7）个工作日内未予回复，则投资人有权（但无义务）要求受让方以转股通知中列明的条件和价格向投资人购买一定比例的股权，该比例按届时投资人和创始股东在公司的持股比例计算。
7.4. 如果投资人选择行使共同出售权，则创始股东应采取包括相应降低其出售股权等方式协助共同出售权的实现。如果投资人已恰当地选择行使其共同出售权而受让方未能向投资人购买相关股权，则创始股东不应向受让方出售公司的任何股权，但创始股东同意以转股通知中载明的待转让股权的每一元注册资本对应价格和条件向共同出售人购买共售通知中规定的股权数量且共同出售人亦同意的除外。如果创始股东违反本第7.4条的规定出售其持有的公司的权，则该转让将为无效。
7.5. 创始股东经投资人同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，创始股东应保证该第三方签署并接受本协议下的条款，并确保该第三方承认投资人在本协议项下的各项优先权及/或特别权利。
7.6. 各方确认，投资人将其持有的全部或部分公司股权出售或转让（包括质押）给任何第三方（但与公司有直接或间接竞争关系的主体除外）的权利不受到本协议所述转让条件的限制，且公司及其他股东应予以配合，包括但不限于签署相关法律文件，办理工商变更手续等。

8. 平等待遇
8.1. 各方同意，本协议签署前后，公司如与任何其他投资者签署的关于公司股权、公司股东权利有关的条款、条件或谅解(“单边协议”)中给予其他投资者任何股东权利或条件且该等权利和条件优于投资人根据本协议和《增资协议》取得的股东权利和条件的，投资人有权自动享有该等单边协议约定的权利和条件，但经投资人书面认可的除外。

9. 反稀释
9.1. 各方确认，若公司拟引入第三方投资认购公司新增注册资本（或可转换为股权的证券票据），且该等新增注册资本中每一元注册资本所对应的认购价格（以下简称“新低价格”）低于任一投资人每一元注册资本所对应的价格，则投资人有权要求创始股东无偿或以法律允许的最低价格通过向投资人转让其所持有的公司股权的方式对投资人进行股权补偿（以下简称“补偿股权”），以使得受让该等补偿股权后，投资人对其所持公司股权的每一元注册资本所对应的价格与新低价格相等。
9.2. 为免疑义，各方确认，xx认购的每一元注册资本所对应的价格为人民币【】元。计算公式如下：
每一元注册资本对应的价格=本轮投后估值/本轮投资完成后注册资本，
即：【】元=【】元/【】元
9.3. 各方同意，公司如有资本公积为全体股东同比转增注册资本、送红股等导致公司股本变化，则本条项下的各投资方的每单位认购价格应相应调整。
9.4. 本第9条不适用于根据第2.5条适当批准的股权激励计划项下或其要求的增发（如增发给持股平台）。公司及创始股东同意执行本条上述安排而发生的税费由公司或其控股股东承担。

10. 本次增资后的公司治理
10.1. 各方同意并保证，本次增资后，公司将设立董事会，董事会由【】人组成，其中xx有权提名1人担任公司董事。各方保证上述提名的人员获得正式任命。本次增资完成后，公司应办理董事变更的工商备案登记手续。公司新董事会至少每季度召开一次董事会会议。
10.2. 在下一轮融资前且投资人未减持股份的前提下，各方同意并保证，当xx提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式任命。
10.3. 在公司IPO或被整体并购前，公司应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会按法律规定及届时的公司章程规定的程序审议公司事项。
10.4. 未经投资人事先书面批准，并按照公司章程规定经公司决策程序审议通过，公司不得实行下列任何事项：
（1） 对投资人任何权利、优先权、特权、授权的修正或改变，或对其进行限制；
（2） 批准、设置或发行任何类别的新股份；或任何将已发行股份重新分类成其权利（包括涉及清算、转换、股息、投票权、回购等方面）优先于或等同于投资人的行为；
（3） 增加、减少、取消公司和/或其下属机构已授权或已发行的股份/注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；
（4） 修改公司/和或任何下属机构的章程或任何章程性文件；
（5） 终止、修改或放弃协议控制文件的任何条款；
（6） 终止公司和/或任何下属机构业务，或承诺任何公司和/或任何下属机构的合并、重组或清算，或为公司和/或下属机构指定接管人、清算人、法务管理人或类似人员；
（7） 宣布和支付股息或以公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；
（8） 增加或减少董事会的人员构成。
10.5. 非经投资人委派的董事同意，并按照公司章程规定经公司决策程序审议通过，公司不得实行下列任何事项：
(1) 向任何公司、合伙、信托、联营或其他实体投资，设立全资子公司或合资公司；
(2) 除在正常业务中从银行或其他金融机构取得短期贷款外，进行任何单笔超过50万人民币的借贷或任何债权融资；
(3) 任何财政年度公司单次购买或租赁价值超过50万人民币或累计超过200万人民币的任何资产；
(4) 与公司的附属公司、股东、创始股东、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何关联交易和协议；
(5) 为公司以外的任何第三方提供超过50万人民币的贷款或为公司外的任何第三方的债务提供任何担保；
(6) 在公司任何核心资产或权益上设置担保权益、留置权或其他抵押；
(7) 出售、转让或实质性处置公司的核心资产或业务；
(8) 出售、转让或许可他人使用公司的技术或任何知识产权，或在该等技术或知识产权上设置任何质押或第三方权利；
(9) 通过公司年度预算，公司商业计划或年度预算的任何实质性改变；
(10) 通过和修改员工股票期权计划和任何其他员工激励计划，向员工发放期权；
(11) 变更公司的主营业务使其实质性异于目前商业计划描述的业务；或者改变或退出公司承诺拟从事的业务；
(12) 直接或间接处置或稀释公司在其任何下属结构中的利益，批准公司或任何下属机构的股份转让；
(13) 批准公司的新融资；
(14) 公司高级管理人员的聘用、解聘及其薪酬安排；
(15) 对任何涉案金额超过50万元人民币的争议的起诉、撤诉、和解或调解；
(16) 聘请或解聘公司的审计师或变更财务会计政策；
(17) 公司重大的非正常经营范围的行为和交易；
(18) 在任何12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司高级管理人员调整薪酬涨幅超过20%。

11. 知情权
11.1. 投资人享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资人有权取得包括公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，投资人有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资人以下资料和信息：
（1） 每季度最后一日起10个工作日内，提供季度管理层报告及合并财务报表，包括利润表、资产负债表、现金流量表；
（2） 每半年度结束后60日内，提供半年度合并财务报表；
（3） 每会计年度结束后120日内，提供年度合并审计报告（如有）及管理层报告；
（4） 在每会计年度结束前至少30天，提供下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
（5） 授权投资人察看公司及其子公司的设施、账目和记录，并与公司及其子公司各自的董事、雇员、会计师、律师讨论其业务、运营情况；
（6） 按照投资人要求的格式提供的其它统计数据、其它财务和交易信息，以便投资人被适当告知公司的信息以保护自身利益。
11.2. 投资人如对任何信息存在疑问，可在给予公司及其子公司合理通知的前提下，查看公司及其子公司全部相关财务资料，了解公司及其子公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。创始股东应当促成公司投资人行使本款所赋予之权利。

12. 后续事项
12.1. 公司的滚存利润由包括投资人在内的全体股东按股权比例共享，投资人成为公司股东后的年度利润分配决定依据公司章程进行。
12.2. 本协议生效后，各方应按照本协议的约定，通过修订的公司章程及股东会决议对有关具体事宜进行确定。
13. 清算优先权
13.1. 若公司发生(i) 公司解散、终止、破产、清算，(ii) 除本协议另有约定外的公司控制权发生变更，或(iii)公司的所有或实质所有资产被出售、出租、转让、独家许可或其它处分的情形（(i), (ii), (iii) 统称“清算事件”），则对于公司在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款以及清偿公司债务后剩余可供股东分配的全部资产（简称“公司剩余全部资产”），投资人有权优先于公司的其他股东优先获得其清算分配额（简称“清算优先额”），并有权获得按如下计算方式所得数额作为其清算优先额：投资人在本次增资项下所支付的增资款，按照每年15%的收益率（复利）计算出的自投资人支付增资款之日起至清算日期间的利息，以及投资人有权获得但尚未收取的分红。
13.2. 在公司按照上述约定足额支付了投资人的清算优先额后，公司任何剩余资金及财产（如有）应按照各股东在公司的实缴出资股权比例分配给包括投资人在内的全体股东。
13.3. 若投资人未能取得根据本条规定应得的清算优先额，创始股东应促使公司及各相关方在届时中国法律法规允许的范围内采取一切合理方式以地实现投资人享有的清算优先权（包括但不限于创始股东无偿赠与其所取得的清算财产或者对投资人进行现金补偿等）。
14. 违约责任
14.1. 本协议生效后，各方应按照本协议及附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括附件约定的条款，均构成违约。
14.2. 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为益信投资已支付的增资款总额的10％。
14.3. 一旦发生违约行为，且经守约方催告后10日内仍未补救的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费。
14.4. 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
14.5. 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

15. 协议的变更、解除和终止
15.1. 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
15.2. 除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：
（1） 经各方当事人协商一致解除；
（2） 下列情形发生时，一方应尽力通过友好协商与其他方解决争议。除非本协议另有规定，如三十(30)日内不能通过协商解决争议，守约一方（“守约方”）可以书面形式通知其他方解除本协议，发出解除通知之日即为解除生效日期：
（i）另一方在本协议和《增资协议》下作出的陈述或保证是不真实、不准确或不完整且可能导致本协议的目的无法实现；或
（ii）另一方未按本协议的规定履行本协议项下约定、承诺、义务，并经守约方发出书面催告后十五（15）个工作日内（本协议其他条款对宽限期另有约定的除外）未采取有效的补救措施且守约方合理认为可能导致本协议的目的无法实现。
15.3. 在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务。
15.4. 本协议第14条（违约责任）、第15条（协议的变更、解除和终止）、第16条（适用法律及争议解决）和第17条（附则）应在本协议终止后持续有效。

16. 适用法律及争议的解决
16.1. 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国大陆法律。
16.2. 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
16.3. 在争议解决期间，除争议事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

17. 附则
17.1. 本协议构成代表各方对本协议项下事宜的唯一、完整、全部的协议，并替代此前各方达成的涉及公司股东间的就此项事宜所做出的任何其它书面及口头的协议或其它文件。
17.2. 如本协议的任何条款或规定根据适用法律被认定全部或部分无效或不能强制执行，则（仅在该无效或不能强制执行的范围内）该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各方应尽其最大努力执行本协议的文字规定和精神，并应以尽可能与该无效或不能强制执行的条款或规定的精神和宗旨相符的有效和可强制执行的条款或规定取代。
17.3. 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
17.4. 为办理工商登记之目的，本协议各方可以另行签订工商机关认可的章程版本。如果工商版本与本协议有任何不一致的，应以本协议为准。
17.5. 本协议一式【】份，各方各执一份，自各方签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）(本页为《关于【】有限公司之股东协议》签署页)

【】（盖章）

执行事务合伙人之委派代表（签字）：

签署日期：

(本页为《关于【】有限公司之股东协议》签署页)

公司：

【】（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

签署日期：

(本页为《关于【】有限公司之股东协议》签署页)

【】

签字：

签署日期：
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第19页