外国投资者对上市公司的战略投资管理办法模板.doc

　　外国投资者对上市企业战略投资管理措施

　　第一条

　　为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市企业(以下简称上市企业)进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外优异管理经验、技术和资金，改善上市企业治理结构，保护上市企业和股东正当权益，根据《相关上市企业股权分置改革指导意见》要求，依据国家相关外商投资、上市企业监管法律法规和《外国投资者并购境内企业暂行要求》，制订本措施。

　　第二条

　　本措施适适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革上市企业和股权分置改革后新上市企业经过含有一定规模中长久战略性并购投资(以下简称战略投资)，取得该企业A股股份行为。

　　第三条

　　经商务部同意，投资者能够依据本措施对上市企业进行战略投资。

　　第四条

　　战略投资应遵照以下标准:

　　(一)遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

　　(二)坚持公开、公正、公平标准，维护上市企业及其股东正当权益，接收政府、社会公众监督及中国司法和仲裁管辖；

　　(三)激励中长久投资，维护证券市场正常秩序，不得炒作；

　　(四)不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过分集中、排除或限制竞争。

　　第五条投资者进行战略投资应符合以下要求:

　　(一)以协议转让、上市企业定向发行新股方法和国家法律法规要求其它方法取得上市企业A股股份；

　　(二)投资可分期进行，首次投资完成后取得股份百分比不低于该企业已发行股份百分之十，但特殊行业有尤其要求或经相关主管部门同意除外；

　　(三)取得上市企业A股股份三年内不得转让；

　　(四)法律法规对外商投资持股百分比有明确要求行业，投资者持有上述行业股份百分比应符合相关要求；属法律法规严禁外商投资领域，投资者不得对上述领域上市企业进行投资；

　　(五)包含上市企业国有股股东，应符合国有资产管理相关要求。

　　第六条

　　投资者应符合以下要求:

　　(一)依法设置、经营外国法人或其它组织，财务稳健、资信良好且含有成熟管理经验；

　　(二)境外实有资产总额不低于1亿美元或管理境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母企业境外实有资产总额不低于1亿美元或管理境外实有资产总额不低于5亿美元；

　　(三)有健全治理结构和良好内控制度，经营行为规范；

　　(四)近三年内未受到境内外监管机构重大处罚(包含其母企业)。

　　第七条

　　经过上市企业定向发行方法进行战略投资，按以下程序办理:

　　(一)上市企业董事会经过向投资者定向发行新股及企业章程修改草案决议；

　　(二)上市企业股东大会经过向投资者定向发行新股及修改企业章程决议；

　　(三)上市企业和投资者签署定向发行协议；

　　(四)上市企业依据本措施第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊要求从其要求；

　　(五)在取得商务部就投资者对上市企业进行战略投资标准批复函后，上市企业向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法给予核准；

　　(六)定向发行完成后，上市企业到商务部领取外商投资企业同意证书，并凭该同意证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　第八条

　　经过协议转让方法进行战略投资，按以下程序办理:

　　(一)上市企业董事会经过投资者以协议转让方法进行战略投资决议；

　　(二)上市企业股东大会经过投资者以协议转让方法进行战略投资决议；

　　(三)转让方和投资者签署股份转让协议；

　　(四)投资者依据本措施第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊要求从其要求；

　　(五)投资者参股上市企业，取得前述同意后向证券交易所办理股份转让确定手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会立案；

　　(六)协议转让完成后，上市企业到商务部领取外商投资企业同意证书，并凭该同意证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　第九条

　　投资者拟经过协议转让方法组成对上市企业实际控制，根据第八条第(一)、(二)、(三)、(四)项程序取得同意后，向中国证监会报送上市企业收购汇报书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确定手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，根据第八条第(六)项办理。

　　第十条

　　投资者对上市企业进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会相关要求推行汇报、公告及其它法定义务。

　　第十一条

　　投资者对其已持有股份上市企业继续进行战略投资，需按本措施要求方法和程序办理。

　　第十二条

　　上市企业或投资者应向商务部报送以下文件:

　　(一)战略投资申请书(格式见附件1)；

　　(二)战略投资方案(格式见附件2)；

　　(三)定向发行协议或股份转让协议；　　(四)保荐机构意见书(包含定向发行)或法律意见书；

　　(五)投资者连续持股承诺函；

　　(六)投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚申明，和是否受到其它非重大处罚说明；

　　(七)经依法公证、认证投资者注册登记证实、法定代表人(或授权代表)身份证实；

　　(八)经注册会计师审计该投资者近三年来资产负债表；

　　(九)上述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)项中要求提交文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署还应提交经法定代表人签署授权书及对应公证、认证文件；

　　(十)商务部要求其它文件。

　　前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必需报送汉字本原件，第七项、第八项所列文件应报送原件及汉字译件。

　　商务部收到上述全部文件后应在30日内作出标准批复，标准批复使用期180日。

　　第十三条

　　符合本措施第六条要求外国企业("母企业")能够经过其全资拥有境外子企业("投资者")进行战略投资，投资者除提交本措施第九条所列文件外，还应向商务部提交其母企业对投资者投资行为负担连带责任不可撤销承诺函。

　　第十四

　　条投资者应在商务部标准批复之日起15日内依据外商投资并购相关要求开立外汇账户。投资者从境外汇入用于战略投资外汇资金，应该依据外汇管理相关要求，到上市企业注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户(收购类)，账户内资金结汇及账户注销手续参摄影关外汇管理要求办理。

　　第十五条

　　投资者能够持商务部对该投资者对上市企业进行战略投资同意文件和有效身份证实，向证券登记结算机构办理相关手续。对于投资者在上市企业股权分置改革前持有非流通股份或在上市企业首次公开发行前持有股份，证券登记结算机构能够依据投资者申请为其开立证券账户。

　　证券登记结算机构应依据本管理措施制订对应要求。

　　第十六条

　　投资者应在资金结汇之日起15日内开启战略投资行为，并在标准批复之日起180日内完成战略投资。

　　投资者未能在要求时间内按战略投资方案完成战略投资，审批机关标准批复自动失效。投资者应在标准批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。

　　第十七条

　　战略投资完成后，上市企业应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业同意证书:

　　(一)申请书；

　　(二)商务部标准批复函；

　　(三)证券登记结算机构出具股份持有证实；

　　(四)上市企业营业执照和法定代表人身份证实；

　　(五)上市企业章程。

　　商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业同意证书，加注"外商投资股份企业(A股并购)"。

　　如投资者取得单一上市企业25%或以上股份并承诺在内连续持股不低于25%，商务部在颁发外商投资企业同意证书上加注"外商投资股份企业(A股并购25%或以上)"。

　　第十八条

　　上市企业应自外商投资企业同意证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理企业类型变更登记，并提交下列文件:

　　(一)企业法定代表人签署申请变更申请书；

　　(二)外商投资企业同意证书；

　　(三)证券登记结算机构出具股份持有证实；

　　(四)经公证、认证投资者正当开业证实；

　　(五)国家工商行政管理总局要求应提交其它文件。

　　经核准变更，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份企业(A股并购)"字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市企业25%或以上股份并承诺在内连续持股不低于25%，加注"外商投资股份企业(A股并购25%或以上)"。

　　第十九条

　　上市企业应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等相关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发外汇登记证上加注"外商投资股份企业(A股并购)"。如投资者进行战略投资取得单一上市企业25%或以上股份并承诺在内连续持股不低于25%，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份企业(A股并购25%或以上)"。

　　第二十条

　　除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B股除外):

　　(一)投资者进行战略投资所持上市企业A股股份，在其承诺持股期限届满后能够出售；

　　(二)投资者依据《证券法》相关要求须以要约方法进行收购，在要约期间能够收购上市企业A股股东出售股份；

　　(三)投资者在上市企业股权分置改革前持有非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后能够出售；

　　(四)投资者在上市企业首次公开发行前持有股份，在限售期满后能够出售；

　　(五)投资者承诺持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份，经商务部同意能够转让。

　　第二十一条

　　投资者减持股份使上市企业外资股比低于25%，上市企业应在10日内向商务部立案并办理变更外商投资企业同意证书相关手续。

　　投资者减持股份使上市企业外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市企业应在10日内向审批机关立案并办理注销外商投资企业同意证书相关手续。

　　第二十二条

投资者减持股份使上市企业外资股比低于25%，上市企业应自外商投资企业同意证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份企业(A股并购)"。上市企业应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份企业(A股并购)"。
　　投资者减持股份使上市企业外资股比低于10%，且投资者非为单一最大股东，上市企业自外商投资企业同意证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份。上市企业应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。

　　第二十三条

　　母企业经过其全资拥有境外子企业进行战略投资并已按期完成，母企业转让上述境外子企业前应向商务部汇报，并依据本措施所列程序提出申请。新受让方仍应符合本措施所要求条件，负担母企业及其子企业在上市企业中全部权利和义务，并依法推行向中国证监会汇报、公告及其它法定义务。

　　第二十四条

　　投资者经过A股市场将所持上市企业股份出让，可凭以下文件向上市企业注册所在地外汇局申请购汇汇出:

　　(一)书面申请；

　　(二)为战略投资目标所开立外国投资者专用外汇账户(收购类)内资金经外汇局核准结汇核准件；

　　(三)商务部出具相关上市企业股权结构变更批复文件；

　　(四)证券经纪机构出具相关证券交易证实文件。

　　第二十五条

　　投资者持股百分比低于25%上市企业，其举借外债根据境内中资企业举借外债相关要求办理。

　　第二十六条

　　相关政府机构工作人员必需忠于职守、依法推行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉商业秘密负有保密义务。

　　第二十七条

　　香港尤其行政区、澳门尤其行政区、台湾地域投资者进行战略投资，参考本措施办理。

　　第二十八条

　　本措施自公布之日起30以后施行。

　　附件1:

　　战略投资申请书

　　一、投资者名称

　　二、目标上市企业名称

　　三、投资意向

　　(投资者及授权代表签章)

　　年 月 日

　　附件2:

　　战略投资方案

　　一、投资者名称及本身情况介绍(母企业经过其全资拥有境外子企业进行战略投资还应提供母企业相关材料)

　　二、目标上市企业名称、经营范围，拟取得企业股份具体方法、拟取得股份数量及取得后占上市企业已发行股份百分比、战略投资时限

　　三、连续持股期限

　　四、投资者和目标上市企业控股股东关联关系说明

　　(投资者及授权代表签章)

　　年 月 日