集团股权优化参考方案样本.doc

广西运德汽车运输集团
股权优化参考方案

北京新华信管理顾问
广西 南宁
5月

目 录

广西运德集团股权优化参考方案 2
总述 2
方案一(中高层直接出资收购股份) 4
方案二（新设子企业出资收购股份） 7
方案三（对下属分企业进行改制） 10
方案四（中高层出资增资扩股） 13
方案五（引入战略投资者增资扩股） 15
方案六（新做蛋糕，奖配股份） 17

广西运德集团股权优化参考方案
总述
新华信项目组分析认为，运德集团在股权结构方面关键存在四个问题：
问题一、运德集团现在股权结构过于分散，不利于企业经营决议和长远发展；
问题二、在运德集团民营化改制时，对集团最大贡献者和对中层干部配股奖励百分比过低，在股权上对她们贡献和价值表现十分不足；
问题三、各个股东股份均在集团层面，和股东个人各自所在单位经营业绩关系不大，在股权上难以起到针对其所在单位激励约束作用，并使得企业各级经营管理人员动力不足；
问题四、企业期股预留过少，对集团未来奖励骨干职员和吸引外部关键人才缺乏足够股份贮备。

所以，进行股权结构优化是运德集团必需要做选择，是建立现代企业制度肯定趋势，也是提升企业活力和企业竞争力肯定要求。

股权优化目标是分别并逐步地处理上述四个问题，关键目标是逐步实现股权集中，即股权向决定和影响企业发展关键力量——直接率领企业前进、关注企业长久发展关键中高层人员集中，也能够称之为管理层收购。

因为运德集团在改制后股权结构已经基础分配定型，现在再回过头来重新分配股权不现实，而且股权结构调整问题十分敏感，所以股权优化关键出路是现在股东转让股权或经过增资扩股增加中高层持股百分比来实现，同时能够设置股权激励机制，中高层要经过企业增效和良好工作业绩来深入取得股权奖励。

股权优化工作首先要提早考虑提前设计，但在实施上又不能太急噪，要依据企业经营管理情况发展，依据企业变革进展，依据更新全体职员观念发展，选择适宜时机，稳妥地实施。但企业变革必需主动有力快速地推进，以尽早促进股权优化时机到来。

股权优化能够在运德集团不增资扩股或增资扩股两种情况下实施，每种情况全部有多个方案可供选择：
一、不进行增资扩股情况下，有两条路径三种方案。
1、一条路径是从现在股东（或出资人）手中收购股份。这条路径下有两种方案，第一个方案是中高层直接出资收购；第二种方案是由运德新设含有独立法人地位子企业收购运德股份，并进而实施股权优化。
2、另一条路径是对下属分企业进行改制。立即各分企业分别逐步设置成子企业，而将其职员所拥有集团股权转换到所在子企业，并进而实施股权优化。这是方案三。
二、在增资扩股情况下，有两条路径两种方案。
1、一条路径是由中高层出资增资扩股来增加持股百分比。这是方案四。
2、另一条路径是运德经过结合上市目标，引入战略投资者实现增资扩股，在过程中借助战略投资者来实施股权优化。这是方案五。

假如换一个思维，管理层股权也能够经过在上述蛋糕之外新做一块蛋糕来实现。比如，和企业发展战略相结合，新设置房地产企业，在房地产企业为运德管理层预留期权甚至直接奖配股权。这是方案六。实际上，上述方案三也包含一定程度另做蛋糕思维。

以下分别对上述六个方案进行描述。

方案一
(中高层直接出资收购股份)

关键思绪：
由运德中高层个人直接出资，从现在股东手中收购股份。
资金起源：
收购资金起源首先由个人筹集；其次由企业向个人借款或担保贷款，然后由个人在三到五年内逐年还款。
借款额度：
1、集团领导：正职100万；副职、总助，20万；
2、中层领导：正职10万；副职，6万。
借款能够依据企业财力，在一到三年内分步实施。
收购目标：
收购后，使得中高层在含有表决权股本中达成控股。可关键考虑从身份置换股中收购，出现金收购后，应转换为含有表决权一般股。假如能够收购1000万元以上身份置换股，即可达成中高层控股。
操作措施：
由集团办公室组织操作。首先由愿意购置股份中高层办理完借款手续并交纳个人筹集到资金，全部购股资金由运德统一代管；然后由集团办公室组织从现在股东手中根据既定次序收购股份；到每十二个月年底待收购股份积累到相当规模后，再由集团办公室根据中高层每人所交纳购股资金多少，根据同百分比将所购股份分配到每位购股中高层手中。
购股次序：
1、在股本类型上，首先购置身份置换出资股份，然后再考虑其它类型股份。因为身份置换股数量完全能够达成收购目标所需规模。根据运德集团改制已经经过《企业改制股权设置及出资措施（修改稿）》要求，是应该对身份置换出资进行等值回购。集团办公室能够根据这一要求立即组织收购。
2、在股东类型上，首先购置假如自愿出售股份，优先次序以下：
（1） 已离开运德集团，不在运德工作股东；
（2） 离退休股东；
（3） 内部退养股东；
（4） 在非南宁市区工作工人岗位股东；
（5） 在南宁市区工作工人岗位股东；
（6） 在非南宁市区工作一般职员岗位股东；
（7） 在南宁市区工作一般职员岗位股东；
（8） 在非南宁市区工作基层干部岗位股东；
（9） 在南宁市区工作基层干部岗位股东；
（10） 在集团总部工作职能部门处员股东；
（11） 在非南宁市区工作中层干部岗位股东；
（12） 在南宁市区工作中层干部岗位股东；
（13） 在集团高层领导岗位股东。
3、假如自愿出售股份数量达不到当年收购目标，则按以下前后次序强行收购：
（1） 已离开运德集团，不在运德工作股东；
（2） 离退休股东；
（3） 内部退养股东；
（4） 在集团高层领导岗位股东；
（5） 在南宁市区工作中层干部岗位股东；
（6） 在非南宁市区工作中层干部岗位股东；
（7） 在集团总部工作职能部门处员股东；
（8） 在南宁市区工作基层干部岗位股东；
（9） 在非南宁市区工作基层干部岗位股东；
（10） 在南宁市区工作一般职员岗位股东；
（11） 在非南宁市区工作一般职员岗位股东；
（12） 在南宁市区工作工人岗位股东；
（13） 在非南宁市区工作工人岗位股东。
4、另外一个简单快速措施，就是根据当年收购目标额从身份置换出资股东手中等百分比收购。

方案一优点：
1、能够一定程度上很好地处理问题一、问题二。
2、操作比较简练方便。
3、有当年改制时已经经过身份置换出资回购条款作为依据，比较理直气壮，取得股东认可相对轻易部分。
4、收购成功后，将能够实现中高层控股。

方案一缺点：
1、收购资金起源问题有一定难度。个人筹资难度较大；假如由运德借款，对企业资金压力很大；假如由运德担保贷款，假如需要贷款人员较多，操作上很繁杂，管理难度也较大。
2、即使是按面值收购，已经是十分优厚条件了，但因为仍需个人出资，可能有相当数量中高层不太情愿接收。
3、无法处理问题三、四。

方案二
（新设子企业出资收购股份）

方案前提：
依据运德集团发展战略，要求运德立即进入房地产业，设置房地产企业。在成功设置全资子企业或控股子企业情况下，能够实施此方案，尤其是全资子企业最方便操作。
关键思绪：
由运德集团经过房地产企业董事会形成决议，从运德现在股东手中收购部分股份，并在以后年度逐年售回给取得运德集团股份奖励中高层和骨干职员。
股份起源：
由房地产企业从运德集团现在股东手中收购，购股次序可参考方案一。
收购目标：
收购1500万元以上身份置换股，并可合适收购一定规模其它类型股份。
收购价格：
对于身份置换股，可利用方案一中提及要求，采取等值收购方法。对于其它类型股份能够采取溢价收购方法，以不高于票面价格150%价格收购应该全部是能够接收，具体溢价幅度会受售股价格影响，提议由运德集团结合实际操作情况进行研究。
为激励股东们转让股份，首先可采取上述溢价收购方法，其次提议运德连续三年以上采取低分红政策（分红率不超出2%）甚至不分红，但采取较高和个人考评挂钩奖金政策，（千万不要搞同等级人奖金一刀切，不然会被部分职员视同分红）。
操作措施：
视房地产企业资金实力，收购可在一到三年内完成。争取在三年内将全部身份置换出资性质股份全部收购完成。每十二个月收购额度可平均分配。
在发出收购通知三个月内，由自愿转让股份股东到集团办公室报名。在截止日，假如转让股份数未达成当年收购目标，则随即为全部报名者办理股份转让手续；假如超出当年收购目标，则按前面确定收购次序，收购至达成当年收购目标为止。报名转让但当年未成功出售者，能够优先转到下十二个月度收购额度里实现转让。
股份去向：
房地产企业购得股份后，按房地产企业董事会事先决议要求，每十二个月须将股份转让给取得运德集团股份奖励中高层和骨干职员。同时应预留一定数额期股，预留期股累计需达成500万元。
房地产企业能够以高于收购价6%到8%（比银行利率稍高）价格转让上述股份。
股份奖励机制：
企业设置股份奖励机制。企业中高层个人从房地产企业受让股份资金起源，2/3起源于超额完成利润计划所取得股份奖金（在超利奖之外，不发觉金给个人），1/3必需由个人出现金，若个人不愿出现金则取消其当年股份奖励。
1、下属单位经营班子股份奖金：
（1） 承包经营协议中所要求超利奖之外，按超利部分税后10%给经营班子股份奖金，但当年该单位此股份奖金上限不得超出30万元。
（2） 单位正职股份奖金基础系数为1，副职为0.6，计算个人股份奖金时，须和个人考评结果结合，即单位正职股份奖金最终系数为1乘以其考评得分，单位副职股份奖金系数为0.6乘以其考评得分。
（3） 当年正职个人股份奖金上限不得超出10万元，副职个人股份奖金上限不得超出6万元。
2、集团总部中高层股份奖金：
（1） 因为集团总部是集团决议指挥中心，中高层人数约为20个左右，所以提议按集团税后利润10%给总部中高层股份奖金，但当年集团总部股份奖金上限不得超出300万元。
（2） 针对运德集团股权结构中存在问题二，我们提议集团董事长、总经理股份奖金基础系数为5，副董事长、副总经理、总经理助理为1.5，部门正职为1，部门副职、董事会秘书为0.6。计算个人股份奖金时，须和个人考评结果结合，即某岗位股份奖金最终系数为该岗位股份奖金基础系数乘以其考评得分。
（3） 当年董事长、总经理个人股份奖金上限不得超出50万元，副董事长、副总经理、总经理助理个人股份奖金上限不得超出15万元，部门正职个人股份奖金上限不得超出10万元，部门副职（包含董事会秘书）股份奖金上限不得超出6万元。
3、此奖金不发放现金给个人，而是作为基金再加上个人交付现金用于从房地产企业购置运德企业股份奖励给个人。

方案二优点：
1、能够一定程度上很好地处理问题一、问题二、问题四。
2、提供了股权收购平台——房地产企业。
3、不需要集团提供借款或贷款担保，财务上更易于处理。
4、收购成功后，将能够实现中高层控股。

方案二缺点：
1、房地产企业能否顺利成立还有一定未知数，而且设置房地产企业需要数月时间，此方案无法立即实施。
2、会给房地产企业带来一定现金压力。
3、股权激励机制能否得到股东认可尚不明确。
4、无法处理问题三。

方案三
（对下属分企业进行改制）

方案前提：
运德集团认可股权结构中问题三见解并同意将逐步将下属分企业改制成控股子企业，而且下属单位相关职员接收将其所拥有集团股权落实到自己所在经营单位来实现。

关键思绪：
运德经过选择多个下属经营单位作为试点，逐步推行下属经营单位改制，将分企业改制成控股子企业，而将下属单位职员所拥有集团股权落实到各自经营单位来实现，并进而实现股权优化。

试点单位选择：
可有三种方法：
方法1、可由运德集团发出倡议，激励下属单位主动提出申请，作为股权改制试点单位侯选，然后经集团研究后，在申请者中选择一到两家单位进行试点。
方法2、在辅业单位中选择试点单位，对生产经营影响不大。初步提议辅业试点单位能够考虑印刷厂和华丽宾馆。
方法3、在效益很好主业单位中选择试点单位，被试点单位接收可能性较大。初步提议主业试点单位能够考虑崇左市总站和宾阳县总站。

试点措施：
1、首先需要对试点单位进行清产核资，进而研究确定哪些资产将划入拟设置子企业，哪些由集团另行处理。并进而确定拟设置子企业注册资本（股份数量）。
2、组织试点单位职员将其所拥有集团股份置换到拟设置子企业，一股换一股，同时给一定股份奖励：
（1） 试点单位中层领导按1：4奖配子企业股份。比如，若原有1股并愿意置换，则再奖配4股。
（2） 试点单位通常职员按1：1奖配子企业股份。比如，若原有1股并愿意置换，则再奖配1股。
（3） 对于不愿将股份置换到子企业通常职员，能够暂不置换，但同时也不奖配子企业股份。
（4） 试点单位中层领导必需将股份置换到子企业。
（5） 愿意将所拥有集团股份出售，由集团办公室登记收购，购回后暂作为期股。
（6） 对于试点单位置换回来集团股份，暂作为期股。
（7） 期股可用于未来出售或股份激励。
3、股份置换和奖配准备工作完成后，集团组织将试点单位设置为子企业，但必需确保控股。

相关问题：
将试点单位改设为子企业并进行股份置换工作中，试点单位责任人可能会提出有些资产不想要和期望集团另行安置一部分职员条件，集团应给予研究协商，对确实合理且集团能够负担部分可考虑对应处理措施，但不能接收过分、不合理、和无法负担条件，作为奖配子企业股份相对应条件之一，子企业应负担对应义务。而且标准上，试点单位所使用资产和试点单位职员，应由改制后子企业负担和安置。

试点推广：
在试点单位改设成子企业和股份置换取得一定成功经验后，运德集团对下属分企业改制要继续推广，每十二个月改制一批下属单位，争取在三到五年内基础完成全部下属单位改制。

股份激励：
从第二批下属单位改制起，运德即可实施股份激励机制，能够将置换回来股份结合个人业绩表现，逐年奖励给总部中高层。具体激励措施，可参考方案二中“股份奖励机制”。

方案三优点：
1、股权优化地比较根本，能够很好地处理问题一、问题二、问题三、问题四。
2、改制成功后，将能够逐步实现总部中高层对运德集团控股（管理层控股）。
3、有利于集团未来向投资控股型企业发展。

方案三缺点：
1、此方案需要对下属企业进行具体清产核资等工作，多种需要处理问题比较多，周期也较长。
2、此方案取得下属单位同意难度较大，尤其是困难单位，置换后因为担心收益降低，大家可能不愿意置换。
3、按此法改制，可能会有相当多下属企业职员认为集团不管她们了，可能会引发较多矛盾。
4、分企业改制成子企业后，集团对下属企业控制将会大大减弱，不利于统一调控。
5、分企业改制成子企业后，独立法人，独立纳税，各企业间无法实现以盈补亏，将使运德集团纳税总额有较大上升。
6、运德集团各项经营管理工作还没有完全理顺，各单位之间配合还不够协调默契，改制后可能会出现部分各自为战现象，对能否提升运德集团综合竞争力有较大未知数。
7、此方案运德集团远期战略目标是吻合，但不符合近中期发展战略要求，无法确保战略上统一计划和战略实施上一盘棋要求。

方案四
（中高层出资增资扩股）

关键思绪：
由运德集团中高层现金出资，对运德集团进行增资扩股，进而增加中高层股份百分比，实现控股。

资金起源：
由中高层自行筹资，并结合运德集团担保贷款（也可由某子企业担保贷款）。

扩股规模：
1000万到万股。

扩股价格：
按优惠价格扩股，一元一股。

申购额度：
1、集团领导：正职200万；副职、总助，40万；
2、中层领导：正职20万；副职，12万。

借款额度：
可按上述扩股额度80%向中高层个人提供贷款担保。

操作措施：
由集团办公室组织中高层自愿报名申购，不愿购置能够弃权，六个月申购期结束后，未申购额度自动失效。由财务部门组织提供担保独立法人单位落实担保贷款。资金到位后，办理增资扩股相关手续。

方案四优点：
1、能够一定程度上处理问题一、问题二。
2、操作简便。
3、因为需要中高层出资购置，取得股东认可比较轻易。
4、能够提升中高层持股百分比，假如申购量达成一定规模，则能够实现中高层控股。

方案四缺点：
1、因为需要中高层出资购置，即使价格很优惠，但可能有些中高层不接收此方案。
2、中高层资金压力比较大。
3、假如需要贷款人员较多，在贷款操作上很繁杂，管理难度也较大。
4、无法处理问题三、四。

方案五
（引入战略投资者增资扩股）

方案前提：
运德集团同意引入战略投资者来增资扩股。

关键思绪：
运德集团结合五年内上市目标，引入战略投资者实现增资扩股，在过程中借助战略投资者来实现增加中高层持股数。

战略投资者类型：
关键选择证券企业、投资企业、中国大跨区域交通运输企业。选择证券企业更有利于上市操作，选择投资企业更有利于增加中高层持股，选择中国大跨区域交通运输企业更有利于在战略上形成联盟。

扩股规模：
万到3000万股。

扩股价格：
能够按每股净资产三分之二左右优惠价格扩股，但投资方须将1000万股无偿作为期股提供给运德集团，用于奖配运德中高层管理人员。具体价格可和投资方谈判确定。

奖配额度：
可参考方案一中借款额度进行奖配。

方案五优点：
1、能够很好处理问题二、问题四，一定程度上处理问题一。
2、能够和运德上市目标结合，增资扩股更轻易取得现在股东同意。
3、外部力量介入，在股权优化上能够愈加好地突破运德集团内部障碍。

方案五缺点：
1、按优惠价格扩股，运德集团内部可能会有异议。
2、要求投资者将1000万股作为期股有一定难度。
3、选好战略投资者至关关键，不然会有较大风险。
4、无法处理问题三。

方案六
（新做蛋糕，奖配股份）

方案前提：
运德集团管理层赞同其股权能够不在运德集团层面实现，能够在某个子企业实现。

关键思绪：
假如前述五个方案均难以实现，则能够换一个思维，集团管理层股权也能够经过在运德集团这块蛋糕之外新做一块蛋糕来实现。比如，和企业发展战略相结合，新设置房地产企业，在房地产企业为运德管理层预留期权甚至直接奖配股权。

操作措施：
运德集团立即设置绝对控股不过有其它投资方参股房地产子企业，集团管理层进入房地产企业董事会，而且在房地产企业为董事会和经营班子预留期权，甚至将房地产企业一部分股份直接奖配给房地产企业董事会组员和经营班子组员。预留或奖配额度以下：
1、董事长：300万；
2、董事：50万；
3、房地产企业总经理：50万；
4、房地产企业副总经理：20万。

方案六优点：
1、能够很好地处理集团高层激励问题。
2、避开了己基础定型运德集团股权结构问题，跳开了原有束缚。
3、包含人员少，操作简便。

方案六缺点：
1、基础上没有处理运德集团股权结构中四个问题。
2、方案需要有很好保密性。
3、假如直接奖配，在运德内部可能极难取得认可。

不管采取上述哪个方案或是多个方案综合利用，最少有几项工作是能够先行操作起来，认为未来股权深入优化打下很好基础：
1、现金出资未出齐职员，统一给个最终期限（比如，到今年九月底），到期仍为出齐资金，未出齐部分额度自动失效。
2、立即实施以现金出资等值回购身份置换出资工作。最终在几年后企业上市时，要尽可能消亡掉身份置换股。
3、立即组织从愿意转让股份股东手中收购股份。