尽职专项调查工作清单.doc

敬启者：
为开展下一步工作，我方需对贵企业有一个初步了解，特制订了尽职调查文件清单。贵企业提供下述资料应真实、正确、完整、立即，尤其要确保所披露财务会计资料有充足依据。有资料若无现成提供，请立即搜集、整理和撰写，努力争取详尽完整。为提升工作效率，在提供文字材料同时，请尽可能提交电子版本。谢谢！
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尽职调查工作资料清单

第一节 企业基础资料
1、 企业最新经过年检营业执照复印件，企业章程，税务登记证。
2、 企业设置时《企业法人营业执照》、工商局出具注册登记资料、验资汇报、企业章程等文件；
3、 请说明企业历史沿革情况（包含前身），包含成立时间、成立时注册资本及以后改变情况。请提供诸如增资协议或决议、评定汇报、审计汇报、验资汇报、章程修正案、变更后营业执照等文件；
4、 历次股权转让具体情况说明（时间、转让价格及定价依据、工商登记情况）；请提供股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、董事会决议、股东大会决议等文件；
5、 企业设置以来，工商登记变更事项。
6、 股东名册，及设置以来股东变更情况。股东之间是否存在亲属关系？关键股东持有企业股份是否存在质押、冻结等权利限制情况？若有请说明
7、 企业组织结构图，包含外部组织结构图{股东、企业控股子企业、参股子企业、联营企业、关联企业（实际控制人和股东投资其它企业）}和内部组织结构图（股东会、董事会、总经理及各职能部室、控股子企业、参股子企业、分企业、办事处等）；
8、 自然人股东基础资料（身份证复印件、年纪、性别、是否为国家公务员、现任企业职务、对外投资、对外兼职情况、所持股权是否质押等）
9、 法人股东基础资料（营业执照、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和关键生产经营地、股东组成及控制情况、主营业务等）；
10、 任何和企业股东、董事、监事、高级管理人员相关联其它企业情况列表，包含营业执照、工商登记资料、主营业务、股权结构等
11、 股东下属各组员企业和本企业是否存在除股权关系以外其它关系，如行政管理、人事任免、资金调配等
12、 企业管理结构及运作，包含：（1）企业董事会情况，包含董事长、董事和董事会秘书介绍；（2）总经理、副总经理、财务责任人、技术责任人介绍，和经营管理机构职权划分；
13、 企业所拥有没有形资产权利证书及土地使用权证、房产证、专利证书、知识产权统计表。
14、 企业职员年纪、教育水平分布情况统计表；劳动合一样本，社保和公积金缴交情况。
15、 高管人员名单、履历、在企业内部、外部兼职情况说明及聘用文件。高管人员之间是否存在亲属关系情况？若有请说明

第二节 企业财务情况调查
一、内部控制调查
16、 提供企业各项规章制度；企业经营战略和重大决议制订程序和决议程序、权限划分；董事会、总经理办公会等会议统计；经营风险界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决议实施情况；高级管理人员和董事会间责任、授权和汇报关系是否明确；管理层是否促进企业职员了解企业内部控制制度并在其中发挥作用等。
17、 企业风险控制体系和管理制度、应对方法。
18、 提供业务步骤和其中控制方法，包含授权和审批、复核和查证、业务规程和操作程序、岗位权限和职责分工、相互独立和制衡、应急和预防等方法。
19、 提供企业信息沟通和反馈制度。
20、 是否设置内部审计部门，内部审计汇报，是否建立内部控制监督和评价制度。
21、 注册会计师对内部控制意见。

二、财务风险调查
22、 企业近两年和最新一期完整会计汇报及附注说明。
23、 如有子企业，请提供合并财务报表情况
24、 企业应收账款明细资料，其它应收款明细资料，应收账款和其它应收款账龄统计表。
25、 流转税和所得税纳税申报表
26、 最近两年一期银行对账单
27、 销售和采购统计表
28、 整套账本和凭证（如项目组需要时，供抽查和翻阅）
29、 企业存货明细资料，企业存货账龄统计表
30、 非常常性损益统计表及说明
31、 关键关联方最近两年一期报表
32、 企业财务制度
33、 请介绍企业关键融资起源、融资成本及银行信贷情况
34、 企业各股东单位和实际控制人（含下属其它单位）具体从事业务，企业和上述单位是否存在同业竞争问题；
35、 企业采购和销售是否依靠股东及股东下属单位？关联交易百分比是多少。
36、 和企业有控制关系、持股关系机构或个人，和企业股东有控制关系、持股关系、亲属关系关联方。企业和各关联方在统计期内发生交易统计，交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易成本、实现利润等信息统计。
37、 企业关联交易管理制度。
38、 会计期内企业审计机构变动情况及说明。
三、会计政策稳健性调查
39、 资产减值准备计提方法及企业资产减值准备计提情况。
40、 企业投资决议程序、管理层对投资风险及其控制态度，投资项目统计表。股东大会、董事会、总经理办公会等会议统计，投资协议，企业长短期投资计价及收益确定方法。纳入合并财务报表范围子企业投资核实方法。
41、 会计期内企业固定资产和折旧会计政策。
42、 会计期内企业无形资产会计政策。
43、 会计期内企业收入会计政策。
44、 企业广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策。
45、 企业是否存在合并财务报表情况，如有提供合并财务报表明细表。

第三节 企业连续经营能力调查
46、 企业主营业务、关键产品和服务介绍
47、 企业近三年主营业务是否发生重大改变，若是请具体说明。
48、 企业经营模式（业务步骤介绍、采购模式、生产模式、销售模式，包含获取用户和定单方法和用户维护模式等）、盈利模式介绍 ；
49、 请分别列示企业关键产品及其用途和企业各产品市场拥有率情况、并分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本情况，并说明关键销售对象（用户名称）、销售方法等。
50、 请说明企业所处行业情况，包含行业概述、行业内技术发展情况、行业竞争情况、产业政策、市场容量及行业发展前景等。
51、 企业及其控股子企业使用房屋、土地使用权、关键生产设备取得方法及权属情况。
52、 企业使用商标、专利、专有技术及其它无形资产数量及权属情况。
53、 企业资产抵押、质押情况（如有）
54、 列表披露：企业近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口径）；
55、 关键用户类别及潜在用户、前5大用户累计销售量、占总业务百分比；
56、 企业连续经营能力和成长性描述，包含行业情况、行业未来发展趋势、用户和定单稳定性和成长性、关键竞争对手和各自市场份额、所属行业上下游行业基础情况、影响企业未来盈利能力和发展能力原因等。
57、 企业为完成服务所需关键资源、成本组成情况。
58、 企业未来二至三年业务发展目标，发展战略，发展计划。
59、 向用户提供售后服务及产品保修期情况，和其它承诺和可能造成成本增加情况。
60、 企业技术优势和研发能力。
61、 研发机构设置及研发结果、在研项目，研发人员数量及关键研发人员资历等情况。
62、 企业是否存在合作研发及合作研发相关协议。
63、 企业关键技术名称、取得方法及采取保护方法，是否有潜在纠纷；关键技术人员姓名、职务、研发经历、研发结果等情况；对关键技术人员约束和激励方法。

第四节 企业治理调查
64、 企业治理机制建立情况。股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关文件，三会、高级管理人员组成情况和职责，提供企业章程和三会议事规则。
65、 企业治理机制实施情况。三会会议统计、决议。
66、 企业股东出资情况。验资汇报，股权结构图、股东名册、企业关键会议统计及会议决议。
67、 企业独立性。业务、资产、人员、财务、机构独立性。
68、 企业和控股股东、实际控制人及其控制其它企业是否存在同业竞争。
69、 企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等关键事项决议和实施情况。提供《关联交易决议管理措施》、《重大投资决议管理措施》。
70、 企业管理层及关键技术人员持股情况。
71、 企业管理层是否有以下情况？包含以下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形；（3）最近二年内是否对所任职（包含现任职和曾任职）企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿情形；（5）是否有欺诈或其它不老实施为等情况。

第五节 企业正当合规事项调查
72、 企业设置及存续情况。
查阅企业设置同意文件、营业执照、企业章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判定企业设置、存续正当性，核实企业设置、存续是否满二年。
对有限责任企业整体变更为股份后经营不足二年，提供企业整体变更同意文件、营业执照、企业章程、工商登记资料等文件；提供审计汇报、验资汇报等；企业最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大改变，实际控制人是否发生变更。
73、 企业最近二年是否存在重大违法违规行为。
74、 企业最近二年股权变动正当合规性和股本总额和股权结构是否发生改变。
75、 企业股份是否存在转让限制。股份是否存在质押。
76、 企业关键财产正当性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷和其它争议。
77、 企业关键资产及权属情况
1、土地使用权
企业现在拥有土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得土地使用权证、是否签有土地租赁协议。
2、房屋
企业自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协议并在房管部门立案。请提供相关资料。
3、商标和专利、技术
（1）商标：自有还是被许可使用？提供商标使用权证书和许可或被可续证书。
（2）专利和非专利技术：提供专利证书、非专利技术认定证书、许可或被许可使用协议
4、其它
业务许可证或资格认证等
78、 企业是否存在重大债务情况？若有，请说明。
79、 企业及下属子企业税种和税率
（1）企业现在所实施税种、税率；
（2）企业现在享受税收优惠政策或财政补助政策，请提供全部相关政府批文及已经享受该政策凭证。
80、 企业是否曾因税收问题而受到税务机关处罚，请提供说明文件和包含各税务机关发出缴款/处罚通知书在内一切相关文件。
81、 企业及下属子企业是否存在因违反相关环境保护法律法规和规范性文件而产生重大治理费、罚款和其它责任情况相关文件；
82、 企业及下属企业近三年发生重大环境事故而被处罚情况（若有）。
83、 企业担保、抵押、质押、诉讼情况
1、企业是否有对外担保行为，包含对子企业担保，请具体说明被担保对象、担保金额、担保期限等；
2、企业固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其它形式担保，假如是，则请提供对应担保协议、抵押登记文件、主债务协议。
84、 企业是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。