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上市公司并购的会计方法研究

并购（M＆A）泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行经营性的产权交易活动。我国企业并购的热潮是自20世纪80年代末开始的，与西方国家特别是美国相比，历史很短，却发展迅速。企业收购兼并此起彼伏，资产重组蔚为壮观。但是，由于我国特有的所有制结构决定在法人结构和委托代理制方面的缺陷使目前中国企业购并有着明显的中国特色。在我国目前远不够完善的社会主义市场经济中，企业并购特别是上市公司的并购表现出明显的短期倾向，而鲜有经济动力使然的市场行为。以上市公司为例，这种短期倾向表现在：
第一、亏损保牌是亏损或濒临摘牌公司进行购并的唯一生存动力。尽管上市公司并购的个案较多，但很多是因为亏损面临摘牌而进行的救命行为。并购的生存动机强，发展动机弱。中国的并购现象大都发生于上市公司中，从侧面印证了这一行为的真正动机。
第二、保配股资格也是多数上市公司进行资产重组的重要动力。在我国目前轰轰烈烈的重组兼并浪潮中，虽然也不乏基于管理理念的成功的案例，但更多的是为了报表增盈目的而参股到完全不具备这方面管理经验和技术陌生的领域或是通过关联交易的急救行为。这种行为具有强烈的报表效应，而能带来可持续的长期效应的并不多见。多数的结果就是大家都看到的“一年跃飞，两年回归，三年再亏”的老路。
第三、为了迎合二级市场而过分挖掘“并购题材”。上市公司和庄家连手操纵市场谋取惊人暴利的行为在中国的股市司空见惯。虽然大多数公司在消息源断时，或公开后，其股价曾经一时如日中天，让庄家和消息灵通人士市值大增，但上市公司的业绩却仍然平平，甚至同样无法摆脱亏损的命运。当前的公司共购普遍具有3个特点：一是政府行为痕迹明显；二是报表或重组；三是强与弱的并购。而今后的上市公司并购将会按照市场规律办事，而且强强并购会慢慢热起来，并购主体更加广泛，使市场自身配置资源的功能得以充分发挥。同时，可以看出，这种新办法的实施基础是中国加入WTO这个大背景，该管理办法放宽了上市公司的收购主体范围，一定程度上为外资并购打开了渠道。而随着外资并购热，今后上市公司的资产重组将会进入两个极端：一是行业内龙头企业成为并购热点，二是。行业门槛低，但颇具发展潜力的上市公司易成为外资服中的猎物。
一、购买法和权益联营法
（－）购买法
在用购买法处理账户时，目标公司的资产和负债以及在被购买肘的公允市价记录在兼并公司的账户上。如果某项并购使用购买法，兼并公司的财务报告书必须著明购买的目的、日期，包括报酬的种类在内的并购费用、商誉和与并购有关的以外开支、期权和承诺，而且，兼并公司必须披露如下预计的经营效果：1、若期初发生并购，应披露本期的经营效果；2、若发生在前期期初，在公布财务报表时，应披露前期的经营效果。任何以前的经营效果不允许估计值，在披露的估计信息中必须包括收益、净利和每股收益。
（二）权益联营法
与购买法相比，权益联营法较为简单，一般只需将双方资产负债表上对应项以其在并购之日的历史账面价值相加即可。任何一个在合并中使用权益联营法的公司必须报告在合并发生期间的经营成果，若合并是在期初发生的，而且，期初各个企业的资产负债表和其他财务信息也应呈交。前几年的各个企业的财务报表和财务信息，应以合并后的企业为基准作出报告，以便提供比较信息。所有的重新报告的财务报表和财务汇总的数据，应以合并企业为比较基准。披露的财务信息，还应包括合并后企业与合并前企业各企业的详细资料，诸如收益、特殊项目、净利和其他类财务信息。
二、公司并购会计方法选择
我国目前还未制定公司并购的具体会计准则，从会计制度来春，公司并购只允许采用购买法。然而在1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与各类电子直接采用换股方式进行合并，虽然未公开其合并的会计处理方法，但可以推断其采用的是权益联营法。随着加入WTO的临近，国内公司为了在竞争日益激烈的市场中谋得一席之地，公司并购活动必将日益频繁，我国目前有类公司并购的各项规定将不能适应经济发展的客观需要。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。笔者在此对公司并购会计处理方法的规定提出以下三点意见，以供参考。
（一）我国合并会计准则不应立即取消权益联营法。目前许多学者对此问题众说纷纭，但大多数都倾向于取消权益联营法。笔者对此持怀疑态度。首先，从理论上看，有关会计文献中指出：有足够的理由相信某些企业的合并结果并非由购买所引起的，而是相互联合的结果，特别是哪些相互交换股权的事项更难区别是购买业务还是权益联营。而与权益联营法相比：由于必须记录因合并增记之资产的折旧或摊销，以及子公司图存收益的抵销，会使购买法下合并报表的账面收益远低于权益联营法，其结果导致人们对这一购买行为的合理性表示怀疑。且实际会计研究表明，投资者和债权入对合并财务报表解释方式的反应是选择购买法还是权益联营活的决定因素。其次，从会计的发展来看，会计作为一门方法的科学，是紧密依存于特定社会经济、各项具体会计技术方法的选择与运用及理论支持的，是其所处社会环境中诸种因素综合的结果。这些都说明了购买法和权益联营法的选择取决于相关实体和公司并购的环境。因而我们可以相信权益联营法不仅在理论上有可取之处，而且在中国会计实务中也有其用武之地，
（二）从我国目前现实来看，虽然上市公司所进行的并购活动主要采用购买方式，但从长远来看，随着并购活动的日益频繁，并购方式的不断创新，换股并购方式必将成为我国公司并购的一种主要方式，并且换股并购也是当今国际上公司并购的主流，例如，2000年的七大并购案大都主要采用交换股权来完成公司间的并购。但英、美等发达国家中换股并购的会计处理知基本上采用购买法，这主要是因为西方国家的证券市场效率大都呈现出半强式，即合并生效日已交易的股票市价可以衡量上市交易股票的公允价值。但在我国是行不通的，一方面，我国目前的证券市场存在制度性安排的固有缺陷，即大多数上市公司尤其是国有公司，中国还应该严格限制其使用条件。因为，由于我国证券市场目前存在较大制度性因素的影响，所以许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购肘通过会计处理方法的选择来进行利润操纵，这将会严重阻碍国有企业改革的进一步深化，也不利于证券市场的发展。
（三）权益联营法和购买法两者的适用条件不能交叉。前已所述，若两者的使用条件有交叉之处，将会导致公司在并购时利用会计处理万法的选择来粉饰公司的业绩，这就违背了我国制定合并会计准则的初衷以及国际上的惯例。因而，我们在制定相关的会计准则时，应严格区分购买法与权益联营法的适用条件，即保持互斥关系最为合理，也就是说，一县公司并购符合权益联营法的适用条件，就只能采用权益联营法而不能使用购买法；反之就只能采用购买法，这才能较好地杜绝公司管理层在并购时利用会计处理方法的选择来操纵利润的侥幸心理，使并购会计处理方法的选择取决于并购双方事先是否有能力使合并协议符合相应的使用条件。
综上所述，笔者认为，我们在制定合并会计准则时，一方面应大力研究权益联营法，严格区分其与购买法的适用条件；另一方面也要着力完善另一种会计处理方法——购买法。（张超莹）
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！