会计实务：为什么要发行可转换公司债券-.doc

为什么要发行可转换公司债券?

为什么要发行可转换公司债券?发行可转换公司债券的条件是什么?
为什么要发行可转换公司债券呢?
对于发行人，以可转换债券融资比直接发行债券或直接发行股票更为有利。
(1)可转换 债券的比率比直接发行的企业债券利率要低，如果可转换债券未被转换，相当于公司发行了较低利率的债券
(2)可以避免一般股票发行后产生的股本迅速扩张的问题
(3)一般可转换债券的转换价格比 公司股票市场价格高出一定的比例(溢价)，如果可转换债券被转换了，相当于公司发行了比市价为高的股票。
对于投资者，可转换债券的持有人实际多了一项品种选择，也多了一条规避风险的渠道。
(1)当股市向好，可转换债券随市上升超出其原有成本价时，持有者可以卖出转券，直接获取收益
(2)当股市由弱转强，或发行可转换债券的公司业绩转好，其股票价格预计有较大提高时，投资者可选择将债券按照发行公司规定的转换价格转换为股票，以享受公司较好的业绩分红或公司股票攀升的利益
(3)当股市低迷，可转换债券和其发行公司的股票价格双双下跌，卖出 可转换债券及将转券转换为股票都不合适时，持券者可选择保留转券，作为债券获取到期的固定利息。
因此，可转换债券提供了股票和债券最好的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券安全和收入优势。
发行可转换公司债券的条件：
一、上市公司发行可转换公司债券(非分离交易)
1.发行条件：上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：(一般增发10+下面3)
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
(3)最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
特别提示：本3条处处有考点，在做题判断时，第一条要知道加权平均净资产收益率算法，往往要扣除非经常性损益，第二条要注意是发行后而且是净资产额，当然数字要记准。
2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
3.担保
(1)公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
(2)提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(3)以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
(4)证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
4.转股期限
可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
5.转股价格
(1)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
(2)发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
(3)募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避
②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
二、上市公司发行分离交易的可转换公司债券
1.发行条件：上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：(一般增发10+下面4，注意和非分离交易区分，极易记混)
(1)公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。
(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
2.认股权证
(1)行权价格。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
(2)存续期间。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
(3)行权期间。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
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