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会计实务:注册资本“零首付”后果.doc
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1、注册资本“零首付”后果公司的工商登记资料中,在注册资本金项下,仅记载股东承诺出资的数额,而不再登记股东实际出资到位的金额,这被称为注册资本的 “认缴 ”登记制,用以区别目前实行的 “实缴 ”登记制。这种认缴制允许股东在一定期限内仅认缴而不实际出资,俗称 “零首付 ”。我国注册资本认缴登记制改革是一个典型的试点与渐进的过程。最近的官方表态是十八届三中全会的决定,文件宣布将 “把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制 ”;稍早之前国家工商总局已确定上海自贸区内实施注册资本认缴登记制;更早一些时候,本届中央政府首次常务会议上,李克强总理提出了认缴制改革的目标。事实上,上海临港、深圳前海等一些地方,以及
2、 2009年开始的上海大学生创业支持政策中,均早有类似 “零首付 ”注册公司的实践。那么,认缴制推行后将产生怎样的影响?未来的发展趋向如何?似有还无的担保设立注册资本的主要目的是督促股东履行出资义务,以实现对债权人的保护。某种程度上,设置公司的注册资本似乎被视为是对公司履约能力的一种担保。但事实上这种担保作用真的存在吗?由于注册资本制度的落实措施仅仅依赖于公司设立时的资本金账户验资手续,且不论该手续本身是否完备(验资或代垫资后再行抽逃曾经甚至仍然是实践中的一种普遍现象),即使在实现正常的出资以后,公司设立后经过一段时间的经营,在与某个特定债权人进行交易时的真实资本状况(也可以称为资本担保能力)
3、完全可能发生实质性的变化,而这些变化是根本无法反映在注册资本的登记中的。日常实践中,当债权人发现债务人公司的财务状况可能危及自身债权时,人们首先关心的是公司 “账上是否有钱 ”,或其名下是否有可供执行扣押的其他财产,此时注册资本很难发挥任何真正意义上的担保作用。设立注册资本制度除了不能达到制度设计的原本目的外,还为实践中的投资经营活动带来了其他困惑。当一名公司股东实际投入的资本超过其在注册资本中的应有份额时 由于公司需要经营资金,这种情况常常发生如果没有通过增资或其他手段确认这些超额的投资,那么这些出资就可能被视为股东对公司的一种债权。当该股东意图转让其股份或在公司面临清算时,这些超额投资的地
4、位和处理,就可能引发争议和公司诉讼。“降门槛”引连锁反应认缴制的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。可以预见的是,在长期实行较为僵化的实缴登记制的中国,认缴制的来临必将在法律制度和商业模式上引起一系列的连锁反应。受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。注册资本 “雄厚 ”原本对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法,重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下,注册资本的这一层含义渐成浮云。相应的,营业执照和工商登记资料也不再显示公司股本充实状况,尽职调查的内容与方法也需要进行及时的调整。这可能导致外部信用增进的手段更趋重要,商
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