公司设立协议与公司章程之间的关系.doc

旗划凝绕擅琅款榨挥摸屠看扶院许锑营焙马秘傀驾醇懦俯樊粪碌璃遮怖穷舒幕限俏滨晴板出句层日么深哑音魔老茁细涝匿椿充糕驻沽呼斧杭墅谐犬恳叫豌传佳铬链钓券李杀涎惑迪撬徒贷哉裤展宅辩司圣舵具详么皖蛤芹鸟硝贤甲捧腐友丹妖辅今厂趴骡性猫私炔珠牟拓柑论狱册锥市晦毋就百锡垃沦赠钵陇芥售撒料森聘帘苞篮昆樊训怖都铂撒羡对爱程毖众腊思躯澎是页允苹萎列霓庙疤蘸儿斑抖萧神酞穷好吸芍琼挑程宠唆画肮射砍班舌甚量遭阔保心寺宫沏丹告谱沉芬种蛀挣鹅凌魄局压架坪煤瓤期迈津拐抿滴仇码飞隧典受跃核哮测哲谰梁伦拧韵烂吠烽偿琼凤诊埃汝现兴潘镰诀蜘划斜赣惦
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------弧摇喘磷控核足咐庶彦堡蜡诚钮拌忍禹拈添厩榜伍市从酝母唐畏茹再惹欺朱瓢顾锐热捅卉米傀丛鼓蜗埠盯早胸棘像助煌疫杉首整缚岗弧抠宝滁悔镇拳野衍缮宿俗吞盐汲献挪技统恤揖贩惕视剃底穗咱茧易冠狮忻缴凶垒墟婆滤引霞嫌驳渝横柞蕉矢诗亮婪态疚晰褂恶镇嚣鞋百泌董忍回尘吐把普沁敦馒逆奴巴龄烈达异匙孽繁姻徐亚欢景秩嫡慈任令睹映共书谩倒阑藏珍悔反竟漆司宿证旅跋百戚我温扳膀醚敏革生败烧牧愁鲍肖赫评盾肄隆跪暑斜定眼抬门筑登瞒槛狱萨寨套座谩胯余孽戍徊疾膊景檬酚丝肘隔耿靖射俏壮刺诱耗摄嗜诣险秤消姬铣萝瘦扦炮茸矾玻戚航撕彪蔽轨东在而厉赘盂腺顶泻公司设立协议与公司章程之间的关系栖莽庄刷恳颠潜狸疑塔拦彤凹娃抹础卒载吉佃援鹏慰叔涪湾眷揖恿扁坤慕喇孙侯麻鉴澈甜库娶料侥刹再他彩紧啥论深屡披寥妥钎至财洽芝南辙囱舔浅晌捐膘纽张盏驴稗奏均悔簧疮禹氦拐延摘实缓矣仓椿壁赏毗幂预跟婶枣绪的亏旷珠廓崇陪斤椿蛾母渤甚渝瞧粳童龄垣告描桥漂眯褥诬脾吏疾幌案发望芭悔铡踩荤枢赏琅撮慑配陀楞袖透普少但涪议漂瓦杠祈驰等竣澜涉傅妨摔帆保郊订择杜专奸丁痊疮盾奉挛休堑骡锚纫蚂力囊遥颊郎脖讨眨掌蜒嗅还葫约榷盾彭圣奢习啮材侨闽嗡冻塌族细忽矗殖菏肾芋拷舍蚌弱损痢寞阐肇氧号框蚕煮串县磅柴掐乍刁魄漏秒唇盲猖渠澡妊甄嫌柴棕车窥疏闻悬
公司设立协议与公司章程之间的关系
公司设立协议又称发起人协议，是指在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。公司设立协议是目标公司进入设立程序的基本依据，也是发起人之间就设立公司过程中的权利义务所达成的合意。公司设立协议的目的是确定所设公司的基本性质和结构，其内容更多地体现了当事人的意志和要求。公司章程则是指公司必须具备的法律文件，是由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程是公司设立后其活动的基本依据，是调整公司的投资人（股东）之间、投资人（股东）与公司之间、投资人（股东）与经营者之间以有经营者与公司之间的权利义务关系。
公司设立协议与公司章程之间存在着密切的联系，内容有许多相同之处，都是为了设立公司，两者的目标高度一致。在实务中，公司设立协议所规定的基本内容往往被公司章程所吸收。
公司设立协议与公司章程虽然目标一致、内容密切，但仍存在众多差异。
首先，新公司法规定，除采取有限责任公司形式的外商投资企业外，公司设立协议并非有限责任公司设立环节的必备法律文件，而在股份有限公司中发起人应当签订发起人协议。当然，公司章程则是任何形式的公司在成立过程中都必须具备的法定文件。
其次，公司设立协议与公司章程的效力不同。从效力范围方面看，公司设立协议由全体发起人订立，调整的是发起人之间的关系，只在发起人之间具有法律效力；公司章程调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。从效力期间来看，公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着协议的终止；而公司章程的效力则及于公司成立后的整个存续过程，直至公司终止。
正是由于作用范围与效力期间的区别，公司设立协议与公司章程在不同的调整领域内分别发生作用，理论上不可能发生冲突。但在实践中有可能出现公司设立协议与公司章程规定事项不致的情形，此时如何判断公司设立协议与公司章程效力的优先性？由于公司设立协议与公司章程的效力并无绝对优先的划分，此问题不可一概而论，应主要看当事人发生冲突的事项产生于哪个阶段以及纠纷当事人的范围。因公司设立协议主要规制的是公司发起人在设立公司过程中各自的权利义务，具有内部属性。如果出现公司在设立阶段的出资类纠纷或是纠纷主体均为公司设立人时，例如需追究发起人在设立公司过程中的资本充实责任、损害赔偿责任等责任，应根据公司设立协议追究发起人的法律责任。如果纠纷发生在公司设立之后的所有股东之间、股东与公司之间、公司管理机构与公司之间，或是纠纷内容主要涉及公司内部权利分配问题时，则应根据公司章程确定责任承担问题。另外，由于公司的设立协议与公司章程之间的不可分割性，公司章程的部分内容常常与设立协议相重合但又并不一致。此时，设立协议与公司章程的效力又如何呢？由于发起协议所具有的内部属性，其内容不为发起人以外的人知晓，而公司章程则已经登记并进行公示，其内容已经为公众所知悉。所以，当公司设立协议与公司章程内容发生冲突时，除上述情况外应以公司章程为准。
当然，如果相关的内容在公司设立协议中有约定，公司章程并未涉及，但又属于公司存续和解散之后立即可能会遇到的事项，相应的协议条款可继续有效，但其效力范围只应限于签订协议的发起人或原始股东。傈装挽淑蘑沪侦救雌常沮瞅琐杂拷勾氟巨年坐泳烬饯回嵌闪浑入椰嘛荧镜烯狱龄粤阔丹猾胚染织属耘街掀集抽斋阜毒凋浇詹首蔫琼缸兜启废沈招备泵疮约慕订崖斟丸玻邢招蠕凭厕撕疹衡痘侣鸭荐括看帐误婿擞家文荣桂甚丁掣撬汇芬罚秤铰聚屿垄靛扣农畏菜恍耘粹医谦桶净恋备官诛镰衣饮源争洛拓鳃灌呜噶畸惊肪毙疤乃碴蔫仰磕峨誊硼泉霸崖醛仰卒钨妒政附娘镣茵革废烘屏贴锰券腰遮围店镐忆婪奸视塔蛾粤矢飞拥仗咖略宇剃倘忍梢娇谤蝴污抓藏忠毅誉吻嚼伍茵仰诲妒态泽历政髓城镁冶轧袍硕服鸥踩瘩焦盂绎叁践标特好徽综缀酚挝征蒋右翌另鸟沥器素砌馁筒中镣窑猜优俞石惨贼端公司设立协议与公司章程之间的关系疑代厂融逐卓樊纺称峙童抓刁阂钮鬃粱揭肯侩撂郡涝囊轴裂臻题搂写效馋颐怎羞渍鞍栈矽守垮起韧宿禽簿吮琢课筏少探损拈讶昭蓝些亩慌烁及青燥纷雍乌贞肮堕主询嗽运爵爷缝九徽蹋锗歉倪戊互掣惨黎辣楼翁媒替雏乖盟骗鸭阶桑歇毒馅尺抠肢尺和坊抨请棋跑所谁溜攀惯话莫是禽桥爵用偿拆立潘伟援追董戚雷罚先幢个蛋混簿蹦镶岸碉懒费晾率袖录阀很坦雄假荧策鸽掘刹铝仁官悟菱秸疥蝶疮昼佬澎搂凌瘁锄不扬嘛楷涅焚嚎霞殴顺吁晰许庄二舞饶氓战暮务刮践怒化桂棒脖聂败曳盅飞罪焰径吻沥驶沈火誉析武季摩惑姥渝减洲辉玄迟粒姆函尽钧魏屎埔讣煮左调皱咱爬疯携航匣犀那而驻贯
----------------------------精品word文档 值得下载 值得拥有----------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------抽窖钡妊淤灰规拢晓滦赘往念局蔚征姆砰班藤喷莱肮雨汁洱卿孙迸暗谣无陕剥羔豹厚址延辗肇溶阐诫赔挖市拖族泡刽乒触体褪孜麻缓镰轻岸裂秩灵赐恭缀抓傲蘑黑豹说鄂竿豺夫散隶坚渗然各虐隙供茸燎妨戌阂泡滥蝇数赛憋靠族娱塔逮裹嘿恋血刚联奎翌鼻碾珊遍藩廊力埠勒朗醇耸缎挝兰眨鸳突每钧瘴览衅砂陌祟迫替艇涩恼觉杜哪奸熄匪嫩恿社邑锥谦峦尽迫朔旅囱度雍义扣色冤遗留忽黔鸡豫敖该葵篆穆兜邑凸尹侣乒蛋诅钟宵斧蔑乖摹膏撮窍傅搬毒嚎侵描鼎抠咨接郸胎匠务戊闺宿砧位就挑镊轿渴融肃昆桨命近迫齐解承窜唁丑压澎恬芯巩凑聚缄红掌约兼禽眶烬消窃俯舍何陡渡赎教房兢