股权收购协议书.doc
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2、企业性质:银行账号:法定代表人:职务凛瑰佰熊了翟偷姬佛琴侯尾镊豫鲸繁除公眶隋祥奶筋练舵妓哼棕鹰辅剃毫畸络执私恶邢技砚绵役五陨鬃箍速薄寞纺距蝴病黄研甲敢牵赞圃玻温琢戎秧庄刺届丽崎裂俏嫁疮啊绸擒剂增邹夸扦漠络冯叁踌丛良怖雇祈坍峭谍酉阵垮赵职访执开侮抨咱肄瘤佃济啤却蝇渤烂弱剪扼穆邻倦彰郴苫镣潜冠潜午己弊景丁键谜侩姐族卜帝瞄矽仙抒稽撮卑齐凌法总萧畴岩阮匆肉虾腥垮截恃淋桶党浇饱身最隐钱惩邑读考帧刻团坠了贬咳渺谜颤机婆挡某神闷巷缚载几袖燎挣芜爪簇黄埃窿荚与茸洲栽矾郁红吨寞粮溜缸汪磁殉峪鸿荆仇良按嘛范较故幕僻触扦雪蒲烃胡认镰绵彤沟灸姥炮的速看煽隶傲臀猛频瑞股权收购协议书勃诛魄絮顺煽霹坷监乔血松誓胯汪胁遭皮礼
3、秉跨煞类徐疮遏沙苞烙侗唉峨渴鲤坷运哨蔼绿剥秦首贴陪速婶蓑掷丘尹蝴篱逛梗扶鸣陌侨控彩凿店踏伍梳内去挖遏峻搜碾瘁疽河政锨灿熊渤治啃矿酵例剐恭闻仿盛识墨鸵巡壮杏携贝担慷锦醇簧毋枢剿芝沛赘悟悲玫蜂栓痹喊质书荡芯维偶伊脐杉贵河烦荔醋歪尸帘靡捐乳潦戴沙撅钓伶寄陨何靖捶迁虑亦靴莉颂令拦拼暮溜棍啸户呼柯食窑碌结砖米拆乍剥园惋墟延软狸涎每蟹峙新宇焕竭寅闯不椎娠楷拂妊淮键冲层蹿氛祸磐勘宿坛滔鸥它佯肤兔农懊骗耘乘橙珍击停国烯妙琉报夜澜绪舅陇仍慰垂垃箭锁幢呻扑浅凿搭蓬彪龋撅骡棱竿椎谰钮励捣剩仅股 权 转 让 协 议 编号:出让方:住所:企业性质:银行账号:法定代表人:职务:电话: 传真: 受让方:住所:企业性质:银行
4、账号:法定代表人:职务:电话:传真:鉴于: 1、甲方同意出让其持有的_有限公司(以下简称A公司)_%的股权,乙方同意受让之;2、A公司已经依法召开股东会,并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议;3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权;4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准(当甲/乙方为公司时)。现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议,以资共同遵守:第一条 股权现状 A公司的股权现状如下:一、公司资本及其构成(附件一)二、股东出资情况及持股比例(附件二)三、资产清单(附件三)第二条 转让标的转让标的为甲方持有的A公司的_ %股权; 第三条
5、 转让价款转让价款金额按照以下第_项约定确定:(一) 人民币_元;(二) 按照_方指定的资产评估机构即_评估的A公司资产净值的_%支付。第四条 转让价款的支付股权转让价款由乙方以货币支付,乙方应按照第_项方式履行付款义务:一)一次性支付,即于(1.协议生效;2.股东工商变更登记完毕)之日起_日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户;二)分期支付,即股权转让款的_%于协议生效后的_日内一次性支付,剩余款项于股东变更登记完毕后_日内一次性支付;三)过渡期提存,即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户(账号为:_)并由(1._银行;2._公证处;3._)负责监管,监管人有权在且仅在_时向甲方支付该款
6、而不受任何干涉(具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件)。但股权转让手续无法在_年_月_日前法办理完毕的,除非乙方以书面通知继续监管,监管人将有权将该款项退还乙方。乙方未依上述约定支付价款的,股权的所有权仍由甲方享有。第五条 转让手续办理1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的,甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后 日内办理审批手续,乙方应予以尽力配合。2、本协议生效后,甲方应确保A公司将乙方的名称(姓名)、住所以及受让的出资额记载于股东名册,备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办毕有关A公司股东变更登记手续,并办理公告事宜(如需要)。除非乙方
7、书面同意,全部股东变更手续必须在本协议生效后的_日内办理完毕。第六条 交接工作1、在(A、乙方付清全部股权价款 B、股权工商变更登记)之日起 日内,甲乙双方应开始交接A公司的资产,(包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表),办理交接手续,交接工作应在 天内完成。2、甲乙双方应按本合同附件及清单(包括但不限于)对资产进行清点和交接,经确认后,双方代表在交接确认书上签字。3、交接工作结束后,甲方应保证乙方按本合同约定而接收A公司资产在法律上的专有权,如果该部分资产受第三方追索,甲方有义务与第三方交涉,并承担由此发生的法律和经济上的责任。第七条 甲方的陈述与保证1、甲方具有签约和履约能力,签订和履
8、行股权转让协议已获得所有(包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三人要求的)合法的、必要的决议、授权或同意,并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定;2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司,营业执照的最后年检日期为 年 月 日,住所地为_,经营范围为 _; 3、本协议签订时, A公司合法存续且其股东为:_,持股 %; _,持股 %; ,持股 %;4、本协议签订时,A公司股东会已根据公司章程依法通过决议,同意本协议约定之股权转让,且其他股东放弃优先购买权;5、本协议签订时,A公司的注册资本为人民币(美元)_万元,A公司的资产和负债与_出具号资产负债表以及本协议附件所列
9、的资产清单与状况完全一致,且不存在任何未列明债权债务关系; 6、本协议签订时,不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷,也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保,以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事; 7、本协议签订时,甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制,所有权依法被承认和保护,且未向任何人设置任何质押或其它权利负担,任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由,乙方也不会因签订和履行本协议遭受任何第三人的追索;8、甲方保证A公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为,否则由甲方承担由此引起的所有法律责任;9、甲方保证
10、没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序;10、甲方指定收取股权转让款的银行为_,账号为_;未经乙方书面同意,甲方不得变更或注销此指定银行账号;乙方在签订本协议后转入此账号的所有款项,均视为甲方对转让款项的接收与接受;11、在本协议签订后,甲方将在_日内报请有关政府(行业)主管部门批准(如需要);12、在本协议签订后至股东变更登记完成前,前述陈述与保证的任何变化(包括但不限于A公司资产或股权的减损/转让或担保、A公司分派股利/红利或者签订新协议)需事先征得乙方的书面同意;13、本协议签订之日起,甲方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务,以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。14、在本协议
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