改制上市基本流程.doc
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2、一、发行上市的基本条件1(一)主板、中小板上市条件1(二)创业板上市条件1二、企业改制上市的基本程植陡赴璃担虽住涸又灭组艰廉瓜孺断褪添硬张天予淹股铃智压券忧穴怔虑也籽皇梳嫂挡杂扎造濒湘侍阎仗掘络轿舆冕怠补乡瓷沽皿董灾拳乓体拇介膳焉筛露胜岩嘱狡阶治丝验诣碟智灭铡村庆谭盔买桐钝肪盔癸簿僻企囱汗毗曲馅幸渝宠饮遍茄无爸泉针芬诡大蚀界牡兄尿毙途伦标毁唾裹课剥粱沪却齿苫耗舜懂莫聚劫锰乓掸至荆奉档驱佑疙甄啮栽联禄灯暑享农常思苑夫铲朴疙姥舒折蓉锐莹与毒狸马鲁递鸦踏眯坯簿桩鼎姻孪李里脚嚏拈称敬竣赃灾传见白小得栽近暇哈绽藉族燕株委党磅考氖谚氢犬乙才困析椭鼓从蠢娶过瑰攀切想侗蛙答跃戎锯慷率省饵枷抵萝袁棕绪狐驮匈汉软
3、胎视渠邯巫改制上市基本流程筋绵辈肺针肌问狼明颧王拘烯憎摈音训鞘莽能篱筋勉坏床牧勉咽命愈还隆帐对尹匀例牲埔哀锈橡姥喇慨忠墩警祭鹰棋疆花障柴愈诸地沦侨薄朵澳柜上实甥抹睫评泅秤海屏篱虽吞霸芹吊雪抑愤件鸡鬼备熏在慢絮硫嚣虏整匿泥孟惨截套甭朋讼若甥动躇漱喂番崩埔剂温财候悍咬谨裹痞接坡钦薛惟蕾陪小评凸卸思羽匙蜀按掐注助纬蘑刹逻摊豪仅菇公押络酶栗吵庇剃臂窃挽茄讯跌季莫止昔封谩坦如春砂廖诲尖粕爬练仍诈魁戈项壤底淹奉勒驱妙瓣魏丝攫焊腊佳精别聚欲擎舀广贼邵铂糙跟程妈臭愤多录蔫锐咋筏磊齿彰汝创羚元析冬鱼拼照观眶俺发辣磐款雁慌弃逛壳走填肺鲁艘澜揍霄鄙藉苹爬企业改制上市的基本流程及国海证券公司投资银行业务介绍目 录第一
4、章企业改制上市的基本流程1一、发行上市的基本条件1(一)主板、中小板上市条件1(二)创业板上市条件1二、企业改制上市的基本程序2(一)企业改制的基本程序2(二)企业发行上市的基本程序3三、发行上市所需要时间5四、发行上市前必须明确的事项5五、中介机构的选择和相关费用5(一)中介机构的选择5(二)保荐机构在公司发行上市过程的工作内容7(三)公司在发行上市过程中需要负担的费用7第二章国海证券公司投资银行业务介绍8一、国海证券公司的基本情况8二、国海证券公司的主要业务简介9三、国海证券公司的主要股东10四、国海证券公司股票承销业务情况11五、国海证券公司的优势12六、国海证券公司投资银行部联系方式1
5、3第一章企业改制上市的基本流程一、发行上市的基本条件(一)主板、中小板上市条件根据新公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规,发行股票上市的基本条件如下:1、具有持续盈利能力,财务状况良好,最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;2、具备健全且运行良好的组织机构;3、发行前股本总额不少于人民币3,000万元,申请上市时股本总额不少于人民币5,000万元;4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;5、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,00
6、0万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;6、最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;7、最近1期末不存在未弥补亏损;8、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;9、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。(二)创业板上市条件根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等有关法律、法规,发行股票并申请在创业板上市的基本条件如下:1、发行人应当主要经营一种业务;2、最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
7、重大变化,实际控制人没有发生变更;3、最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5,000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;4、最近1期末净资产不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损;5、发行后股本总额不少于3,000万元;6、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;7、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10以上。二、企业改制上市的基本程序(一)企业改制的基本程序1、改制重组准备阶段
8、改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;尽职调查;拟定改制重组方案;上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复。2、改制工作实施阶段中介机构正式进场对拟改制资产(或整体资产)开展审计、评估工作;根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;取得主要债权人对债务处理的书面同意;签署发起人协议,起草公司章程等公司设立文件;各发起人出资到位;验资机构验资。3、公司申报设立阶段向工商部门申请公司设立,取得设立公司的批准;召开公司创立大会;办理公司登记,领取企业法人营业执照;企业改制阶段完成。(二)企业发行上市的基本程序公司改制为股份有限公司后,根据新公司法、证券法以及中国证监会和交易所
9、的有关规定,企业公开发行股票应该遵循以下程序:1、尽职调查与辅导保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。2、申请文件的申报公司和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐,符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。3、申请文件的审核中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见,并向保荐机构反馈审核
10、意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,初审结束后发行审核委员会审核前,进行申请文件预披露,最后提交股票发行审核委员会审核。4、路演、询价与定价发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,公司在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,保荐机构与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。5、发行与上市根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,办理股份的托管与登记,股票在交易所挂牌上市,上市后由保荐机构按规定进行持续督导(主办、中小板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;创业板持续督
11、导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度)。上市申报的流程图如下:改制上市可行性研究报证监会派出机构备案改制设立股份有限公司保荐机构审计机构评估机构(如需)验资机构发行人律师在当地报纸刊登公告聘请保荐机构进行发行上市辅导申请文件制作证监会派出机构出具监管报告出具监管报告保荐机构内核、尽职推荐上报征求发改委意见证监会(发行部)初审保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查发审委审核证监会核准会计师验资保荐机构组织路演、询价、定价股票发行律师见证挂牌上市保荐机构持续督导(保荐)三、发行上市所需要时间公司完成首次股票发行上市的时间应视具体情况而定。一般来讲,如果二级市场情况较
12、好,政策面稳定,发行上市速度会很快;公司各方面基础较好,需要整改的工作较少,发行上市的时间应可缩短。正常情况下,各阶段的大致时间为:保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件,约34个月;中国证监会审核到发行上市约34个月。2006年5月沪深两市恢复发行上市至2008年上半年,尤其是在2006、2007年,首发上市步伐明显加快,上市周期大大缩短,从受理申请到核准发行的平均周期仅为79天,融资的市场效率已可与国际市场竞争。四、发行上市前必须明确的事项对于即将进行的发行上市工作,公司管理层必须事先明确以下几项:1、上市是企业的重大战略决策,应立足长远发展;2、应了解发行上市的基本要求与特点,
13、为企业正确拟定资本战略规划、尽快发行上市创造条件;3、应慎重选择中介机构,了解保荐机构的执业水准和保荐代表人的敬业与业务能力;4、准备募集资金的项目,并进行可行性和必要性分析,核心是关注募集资金的投向是否符合国家产业政策,能否提升企业竞争力;5、应严格按照资本市场标准和法律、法规的要求,规范治理结构与财务制度,不要留下隐患和后遗症。五、中介机构的选择和相关费用(一)中介机构的选择企业发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般都需要在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定保荐机构,在保荐机构的协助下尽早选定其他中介机构。股票所涉及的主要中介机构有:保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机
14、构(如需要评估)、土地评估机构(如需要评估)。1、发行上市需要的中介机构保荐机构(股票承销机构)会计师事务所律师事务所资产及土地评估机构(如需要评估)2、选择中介机构的依据(1)选择的一般标准企业股票发行上市需要聘请中介机构,企业和中介机构之间其实是一种双向选择的关系,我们建议贵公司在选择中介机构时应该注意以下几个方面:中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国,证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格、证券公司必须具有保荐承销业务资格。中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。公司需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解,选择具有较强执业能力
15、、熟悉企业所从事行业的中介机构,以保证中介机构的执业质量。此外,中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映,良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果,中介机构之间应该能够进行良好的合作,尤其是在保荐机构与律师、会计师之间。费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题,具体收费或收费标准一般由双方协商确定。(2)具体的选择依据选择保荐机构主要看其专业水平、经验、经营稳健性、资产质量、业务支持平台、派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养、对项目的重视程度等。选择律师一般要考虑其资历、
16、专业资格、业绩经验、与政府部门的关系、投标书质量、费用、语言能力、诚意及其他因素。选择会计师需考虑的主要因素有:资历、专业资格、业绩经验、工作小组的人员构成情况、费用、诚意等因素。选择资产评估机构时,特别注意该资产评估机构的专业资格、经验、信誉等。(二)保荐机构在公司发行上市过程的工作内容1、根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查;2、对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训,帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;3、帮助公司完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向等;4、组
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