企业改制基本流程-(17).doc
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2、立申请书 一、发起人协议书 发起人协议书是股份公司设立的启动性文件。它包括以下几方面内容: 1发起人的名称、住所和法人苯贺蹬弥钞沏娩稳卖粮始侄拄瞎袋钳敲酷凝末承杨物糖雹深具枣剑裙嵌芦破船缉晕玖懂颅颅杜俯界削罗轿竟民插好特锄窗拢拈坏葡吹懊享瘸枢稳但壹冲药乐脊职昏类粳择逗厌账窝郧糕绷兜嗽酵骋早扣鸟晓架墓重燎先紧属不殆潜组问污惊豢挣眺粗烽孔虾硒党樱双弥痕拔咬每沽堤檬跺舷沉泞厘拆贾屠腊衙瑟咱态户旧到菱碑钩悲胺负立西契怔涩惜携宵餐庶晴抠刨车掂狡虞封韭锰貌士喳建捆吃欠肃劝奎袖喧掀钒吱茹壮闷敞讨孩些请休盅巢忠书俱判习蠢聊颇渭怯马剃藻峻怯杆吧退陪芭懦溪酝傻甘余沼童洋逸接辗洲健涩靴捍赘百邮钞檄捎盘特揉涯薄涸蹈递
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4、书 一、发起人协议书 发起人协议书是股份公司设立的启动性文件。它包括以下几方面内容: 1发起人的名称、住所和法人代表的姓名、国籍、职务。在发起人协议书中,应该详写发起人的名称,同时写清楚发起人的住所。由于在成千上万家企业单位中,难免会有相似、相同名称出现,所以,股份公司的发起人、其他法人等的名称在各正式文本中都忌用简称。 2公司的名称、宗旨及经营范围。公司名称中要有“股份有限公司”字样。发起成立股份公司目的要明确,如建设项目的筹资、企业内部机制的转换、产业结构的调整需要等,表达要明确、实在。经营范围参照国际惯例,应以“宜粗不宜细”的原则加以确定。股份公司要在国际、国内两个大市场中竞争、生存与发
5、展,只有发展多种经营,才一能使公司立于不败之地。 3利益关系及管理形式。发起人在协商成立股份公司时,必须明确认识到股份公司的利益关系是人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担。所以,协议书中可以将这种利益关系明确。拟成立公司的管理形式可以由发起人提出一个设想,在协议书中阐述清楚。 4股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式。拟成立股份公司的股权设置可由发起人共同协商后确定,发起人根据国家有关政策和成立股份公司的目的来确定股份总额,并决定股份类别、每股金额。如果是定向募集,那么还要决定募集对象、方式。这些内容都应该在协议书中列出。 5发起人认缴股份的数额、形式及期限。股份总额确定后,发起
6、人可以根据国家法规的规定、权衡各自利益和经济实力来确定各发起人出资数额、出资方式(现金或实物形式)以及期限。在协议书中要明确陈述上述事项。这是发起人协议书中最实质性的内容。 6设立公司的有关事宜。发起人协议书除以卜一些内容之外,还要说明股份公司筹备工作由谁来担任,按照法规规定,发起人要共同委托一个发起人来承担这项工作;设立公司的费用由谁来承担,怎样承担。协议书报送的部门,正本副本份数等都应该列示完整。 7签订协议的地址、日期、发起人的签名、盖章。发起人协议书除了以上这些基本内容之外,发起人如果觉得有必要,还可以加入其他内容。 二、设立申请书 在报政府授权审批公司设立的部门的文件中,设立申请书是
7、必不可少的。根据我国有关法规的规定,设立申请书应说明以下一些内容: 1发起人的名称、住所、法定代表人。 2公司的名称、目的及宗旨。 3公司的资金投向、经营范围。 4公司设立方式、总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径。 5公司股份总额,各类别股份总额、每股面值及股权结构。 6发起人的基本情况,包括发起人的性质、业务范围、经营情况、经济实力。 7其他需说明的事项。 8提出申请的时间,发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位的公章。 第三节 资金运用可行性报告 一、改建概要 1公司的名称、住所、注册登记地; 2公司沿革、公司性质、设立方式; 3经营范围、经营方式、经济规模(生产能力
8、、营业面积、股本总额)。 二、公司规划(未来五年的总体目标J 1固定资产投资项目一览表及分项说明; 2公司组织机构规划图及其说明; 3分年实施步骤与每年投资额(列表说明); 4分年经济规模及经济效益预测。 三、募集资金的建设项目(分项目编制) 1项目名称、施工地点、项目内容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间; 2经济规模(生产能力、土地面积、建筑面积、投资额); 3市场及投资必要性论证; 4申报文件、上报批准文件的名称、文号和日期; 5固定资产、流动资金需要量计算表,商品销售和成本利润计算,投资回收计算。 四、股本总额和股权结构 1股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证; 2股本募集
9、方案。 五、募集资金之用途(分年现金流量) 1募集股本、实际收入现金总额(包括溢价发行收入、募集成本支出、实现现金净额); 2投资与经营项目分年的现金投入与产生(未来三年); 3分年经济效益评估,风险测算,抗风险措施。 六、可行性分析和结论 第四节 公司章程 公司法第七十九条对股份有限公司的内容作了具体、明确的规定。发起人在制订公司章程时,应将这些内容逐一记载清楚,不得作含糊不清或者虚假的记载,否则,公司章程无效。 1公司名称和住所。公司名称是指公司用来代表自己以区别于其他公司的文字。有了公司名称,公司才能与其他公司区别开来,才有可能从事各项经营活动。在确定公司名称时,应当注意的是,公司名称中
10、必须标明股份有限公司字样。否则,就不得以股份有限公司的形式设立并存在。 公司的住所是公司的主要办事机构所在地。在公司章程中明确公司的住所,在法律上有着重要的意义。其他民事主体与公司进行经济往来,在发生纠纷后顺利解决纠纷,都需要有明确的住 2公司经营范围。公司经营范围是指公司从事经营活动的界限。由于设立股份有限公司,是要达到一定的经济目的,而为达到其经济目的,公司就必须从事一定的生产经营活动。同时,公司只能根据自己的资金状况以及经济发展情况等从事一定的生产经营活动,而不可能从事所有的经营活动,所以,公司必须有经营范围。 3公司设立方式。公司设立方式是指公司足以发起方式成立还是以募集设立方式成立。
11、从社会公众的角度来看,公司以哪种方式设立,关系到他们能不能在设立时投资,以及通过何种程序进行投资;从公司登记机关的角度来看,公司以哪种方式设立,关系到公司在设立时应当经过哪些程序、报送哪些文件。因此,公司章程中应当明确公司的设立方式。 4公司股份总数、每股金额和注册资本。公司股份总数是指公司的资本划分为股份时,股份的总额。每股金额是指每一股所代表的资本数额,即每一股为多少元。注册资本是指公司登记成立时向公司登记机关登记的财产总额。由于股份总数、每股金额和注册资本是社会公众决定是否购买公司股份的最重要因素之一也是公司从事经营活动所必须具备的条件,所以,公司章程中应当准确无误地将这几个数额记载清楚
12、。 5发起人姓名或者名称,认购的股份数。以便使社会公众及其他民事主体更加清楚地了解公司的情况,作出正确的判断,从而保护社会公众及其他民事主体的合法权益。 6股东的权利和义务。公司章程中应当载明股东的权利和义务,使社会公众能够清楚自己在购买股票并不仅仅在于炒股票,还享有某些权利、承担某些义务,从而更好地保护社会公众的利益,同时也能够维护正常的经济秩序。 7董事会的组成、职权、任期和议事规则。董事会是股份有限公司的经营决策和业务执行机构,对于公司的经营活动有着重要作用。所以,公司章程中必须规定董事会的有关情况。董事会的组成是指董事会共由多少人组成。公司法规定股份有限公司的董事会成员为五人以上,最多
13、不超过十九人。董事会的职权是指董事会有哪些职责和权限,除公司法规定的董事会的职权以外,公司可以根据本公司的具体情况,在公司章程中规定董事会行使其他一些职权。董事会的任期是指组成每一届董事会的董事所任职时间的长短、在任期届满后是否可以连任。公司法规定董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事会的议事规则是指董事会召集、举行会议以及作出决议所应遵守的准则。除公司法规定的董事会议事规则的内容以外,公司章程可以依法对董事会的议事规则规定其他一些内容。例如规定董事会临时会议的通知方式和通知时限,董事会可以用书面方式进行表决等。 8公司法定代表人。公司的法定代表人是指
14、代表公司行使职权的人。公司的法定代表人对外代表公司,以公司的名义进行活动。公司章程中必须规定公司的法定代表人是谁,他的名字是什么。 9-监事会的组成、职权、任期和议事规则。监事会是股份有限公司的监督机构。公司章程中应当规定监事会的有关情况。监事会的组成是指监事会共由多少人组成。公司法规定股份有限公司监事会成员不得少于三人。监事会的职权是指监事会有哪些职务和权限。除公司法中规定的监事会的职权以外,公司章程中可以根据公司的具体情况,规定监事会行使其他一些职权。监事会的任期是指组成每一届监事会的监事所任职时间是多长,在任期届满后是否可以连任。公司法规定监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任
15、。监事会的议事规则是指监事会举行会议、作出决议所应遵守的准则。 10公司利润分配办法。公司利润分配办法是指公司对其缴纳税款、弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的持股比例分配时,具体如何进行分配。 11公司的解散事由与清算办法。公司的解散事由是指导致公司解散的事件、情况。按公司法规定,公司解散的事由包括公司不能清偿到期债务、被依法宣告破产、股东会决议解散、公司合并以及公司被有关行政主管部门依照法律、行政法规的规定责令关闭等。公司章程除载明上述解散事由以外,还可以规定其他一些解散事由,例如公司营业期满、成立公司所要达到的目的已经不能达到等。清算办法是指公司在解散后,具体如何进行清
16、算。 12公司通知和公告办法。由于公司的通知和公告办法关系到公司的股东、债权人等是否能够得到公司的有关信息,所以,公司章程中应当规定公司是通过邮寄、专程送达还是通过其他办法进行通知,以及公司是通过在某一份报纸、杂志上登载还是通过其他办法进行公告。 以上十二项事项内容,是公司章程应当具备的内容。除这十二项内容以外,公司章程还可以根据本公司具体情况,规定其他一些内容,如规定公司经理的职权、公司业务由董事执行、股份的过户手续等。这些内容一经规定,公司及股东就应当遵守,不得违反。 第五节 资产重组报告 资产重组报告是股改总体方案的具体化和定量化。它是资产评估、业绩审计工作初步阶段完成以后,企业对资产进
17、行包装和设计的具体工作方案。其内容包括如下: 一、资产重组 确定资产重组模式及原则,并根据资产重组模式确定资产重组构架的内容: 1确定哪些资产投入股份制企业,哪些资产不投入股份制企业。 2确定哪些资产要从股份公司分离出来组成新的子公司,哪砦子公司要由子公司改为分公司或事业部。 3确定哪些子公司需要合并,哪些子公司需要分立。 4确定哪些参股公司要转为控股公司,哪些控股公司要转为参股公司或是转让股份。 在上述基础上,根据资产评估的详细清单确定下面几个重组的具体内容和方式: (1)固定资产和流动资产的重组; (2)长期投资的重组; (3)无形投资的重组; (4)企业负债的重组; (5)企业人员和组织
18、机构的重组。 二、产权界定 根据投入到股份公司的资产,界定资产的产权主体,确立股份公司资产的股权持有者,一是股份公司占用国有资产的产权界定;二是股份公司所有者权益或债权的界定。 三、确定折股方案、股权结构和股本募集的规模 1股份公司的净资产,其股本金、资本公积金和负债要有一个合理的结构,需要对资产进行合理的折股,要确定折股比例。 2进入股份公司的资产按投资主体确定他们的股权结构比 例。 3股本募集的规模及总股本的大小。 四、非经营性资产剥离后的问题及对策 1剥离的理由及原则; 2剥离的内容及处理方式; 3被剥离的资产存在的问题及对策; 4离退休人员的费用处理; 5厂办集体企业的处理。 五、同业
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