投资基金管理有限公司章程模版.doc

xｘxxxxxx投资基金管理有限公司

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章 总则

l 依据有关《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国(以下简称为“中国”　)颁布的其他关于法律、法规及规范性资料文件(以下统称为“中国有关法律法规”),本着平等互利的原则，经友好协商，xｘxx公司(以下简称为“甲方”)、ｘxｘx公司(以下简称为“乙方”）、ｘxxｘ公司（以下简称为“丙方”）、ｘxxx公司(以下简称为“丁方”）同意在中国**经济开发区区共同投资设立ｘｘxxｘxｘx投资基金管理有限公司（以下简称为“基金管理公司”)。并在签署的《xxxxxｘｘx投资基金管理有限公司出资协议》（以下简称为“出资协议” ）基础上,制订本章程如下。

第1条 有限公司的中文名称为：xxxxxxxx投资基金管理有限公司
英文名称为:
基金管理公司的住所地为：
基金管理公司的永久注册地在*＊。

第2条 基金管理公司的股东为：
甲方：　
住所地:
法定代表人:
职位:
国籍:

乙方：
　 住所地：
法定代表人:
职位:
国籍:

丙方：
住所地:
法定代表人：
职位：
国籍

丁方:
住所地：
法定代表人：
职位：
国籍:

第3条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司,股东应分别以各自认缴的出资额为限。向基金管理公司承担缴付出资的义务,并按其出资比例享受利润分配,承担亏损。基金管理公司应以所有资产对其债务承担责任。

第4条 基金管理公司是依据有关中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其所有活动必须遵守中国有关法律法规。

基金管理公司经营原则为：接受私募投资基金委托,规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。

第二章 经营目的和经营范围

第5条 基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营,为基金(指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务,逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。
第７条 　基金管理公司的经营范围是:发起设立并管理节能航空产业投资基金; 提供有关管理、投资咨询服务及从事其他关于政府部门核准的资产管理业务。

第三章 注册资本

第8条 基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。基金管理公司第一期出资额为人民币贰佰万元,两年之内缴清所有注册资本。基金管理公司将把实收资本的8０％认购节能航空产业投资基金的份额。

第９条 　在出现如下情形时,基金管理公司可以增加注册资本：
1.　基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；
2. 基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要;
3. 中国有关法律法规或主管部门要求。

第１0条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下：
甲 方：货币出资490万元人民币,占注册资本的49%;
乙 方：货币出资20０万元人民币,占注册资本的20%;
丙 方：货币出资200万元人民币,占注册资本的２0%；
丁 方：货币出资110万元人民币，占注册资本的11%；　

第1１条　股东缴付出资的条件如下:
股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务:
基金管理公司设立的政府批准已经所有取得;

第1２条 股东应分两期缴付其认缴的注册资本,缴付金额及缴付期限如下:
1． 第一期出资:自各股东出资协议签订之日起十个工作日内,应依照各方出资比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴98万元人民币,乙方应缴40万元人民币，丙方应缴40万元人民币，丁方应缴22万元人民币。
2． 第二期出资:自基金管理公司设立之日(即营业执照颁发日）起_____＿＿＿个工作日内，股东应依照各方出资比例,将捌佰万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户,其中甲方应缴392万元人民币，乙方应缴160０万元人民币,丙方应缴160万元人民币，丁方应缴88万元人民币。

第13条 股东每缴付一期出资后,应聘请各股东一致同意的在中国注册的注册会　计师事务所进行验资,并依据有关注册会计师事务所出具的验资报告,向已缴付出资的股东出具出资证明书,并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：基金管理公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第１４条 基金管理公司存续期间,股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利,但股东一致同意的除外。

第15条　股东持有的基金管理公司的股权可以依照法律法规规定、基金管理公司章程及投资协议的商定进行转让。

第１6条　____＿_＿_方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起______＿＿年内不得转让，其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日(即营业执照颁发日)起＿_＿_＿_＿年内不得转让,但股东同意豁免的除外。

第１７条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定:
1. 任何一方拟向其他股东转让部分或所有股权时,应书面告知股东,如其他股东自愿以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的,依照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。
2.　 任何一方向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意，但其他股东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的，依照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。
3. 任何一方转让所有或部分股权时,报原审批机关（基金管理公司设立时的审批机关）核准后,在原工商登记机关(基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。
4.　 任何一方转让所有或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有商定的情形或关于变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改,股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。
5. 违反上述规定的股权转让无效。

第1８条 注册资本的增减,应经股东会一致通过后，报原审批机关核准,并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东及股东会

第19条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第20条 　股东不依照章程规定支付出资,除应当足额支付外，还应当向已按时足 额支付出资的股东承担违约责任。

第21条 公司股东享有以下权利：
1． 参加公司经营的重大决策；
2. 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权；
3. 股东依照实缴的出资比例分取红利,享有资产收益权;
４.　 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使;
５. 了解公司经营状况和财务状况；
６．　 推荐和选举董事会成员和监事；
7． 　依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额;
8. 优先购买其他股东转让的出资;
9．　 依照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权;
10. 公司终止后，依法分得公司剩余资产；
1１. 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策资料文件和公司会计账簿、财务会计报告;
１2． 在公司章程规定的范围内请求公司回购其股权；
13. 公司章程和法律规定的其他权利。

第2２条 在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司依照合理的价格收购其部分或所有的股权：
1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
2． 公司合并、分立、转让公司主要资产的；
３. 　公司章程规定的其他情形。
　 股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据《公司法》的规定提起诉讼。

第23条 股东履行以下义务：
1.　遵守公司章程和国家法律法规；
2. 按时支付所认缴的出资；
3. 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
4. 在公司设立后,不得抽回投资；
５. 公司章程和法律规定的其他义务。

第24条 　股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求,并说明目的。董事会有合理依据有关认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应在接到请求后十五日内书面答复并说明理由。
　　 公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

第25条 　股东会由全体股东组建，是公司的权力机构，行使以下职权:
１. 　决定公司的经营方针和投资计划;
2． 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定关于董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准董事会的报告；
4.　 审议批准监事的报告;
５． 　审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
６. 　审议批准公司的收益分配方案、弥补亏损方案;
7． 对公司增加或减少注册资本作出决议；　
8． 对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
９. 对公司融资、担保作出决议；
10. 对公司合并、分立、转让公司主要资产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
11. 修改公司章程;
12. 法律规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定资料文件上签名、盖章。

第26条 股东会的第一次会议由出资最多的股东召集和主持。

第27条 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权。

第28条 股东会会议分为定时会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第29条 定时股东会于每年 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事,或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。

第30条 股东会就所有事项进行表决时,应有代表三分之二以上（包括三分之二）表决权股东的赞成票方可视为通过。

第31条 　股东会会议由董事会负责召集,董事长主持。董事长未能履行职位或者不履行职位的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第32条 董事会未能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第33条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章　董事会

第34条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为设立之日。

第35条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构,决定关于基金管理公司的重大事项。董事会行使下列职权:
1． 召集股东会会议,并向股东会报告工作；
2. 　执行股东会的决议；
3. 任命专门委员会的成员;
4. 　依据有关甲方提名任命董事长，依据有关甲方提名任命总经理,依据有关总经理的提名任命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项；
５. 　决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金；
6. 拟定并提出基金管理公司的发展战略和经营计划；
7.　 拟定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8. 决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度；
9. 　决定基金投资及基金运作涉及的所关于联交易；
１０． 依据有关董事会拟定的投资分级、分类授权细则,批准应由董事会审批的基金投　　
资、收购、出售、转让等重大事项;
11. 决定基金信息资料文件资料查阅的职权；
12． 所管理的基金终止时与专业人员(律师、会计师等)共同负责基金的清算工作;
13. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
14. 拟定公司的基本管理制度;
1５. 本章程规定的其他职权。

第36条 董事会构成及成员更换
1. 董事会由9名董事组建,其中独立董事1名，甲方委派５名、乙方委派１名、丙方委派1名、丁方委派1名。独立董事由股东协商确定。基金管理公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任基金管理公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命,则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情形下,继任者的任期为前任者的剩余任期。董事及董事长的任期均为三年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。基金管理公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至三年后最接近该日的董事会例会会议终止时止。
2.　 任何一方拟更换其委派的董事时，提前三十日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第37条 董事会的召集召开
１． 董事会例会原则上每年在基金管理公司所在地召开一次,由作为法定代表人的董事长召集并主持。有监事或三分之一以上的董事提议时,作为法定代表人的董事长应在15日内尽速召集董事会临时会议。
2. 董事长应在召开董事会会议三十日以前,以书面形式将会议日期、地点及议题通知各董事。但召开临时董事会会议时,应提前十天发出同样通知。
3.　　董事会会议经过三分之二以上的董事出席方可举行。董事因故未能出席董事会会议时,可书面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席时仅限于委托给该方的正式职工或员工或其他董事）出席并行使表决权。每名与会董事或代理人有一票表决权。独立董事因故未能出席董事会会议的,可书面委托其他与会董事代为行使表决权。董事缺席。且代理人也未出席时，视为弃权出席会议且放弃表决权。
4.　 各董事可分别在同一式样的同一份或多份董事会书面决议上签署。经各董事签署之董事会决议与正式召开董事会会议通过之董事会决议同样有效。
5．　 董事长因故未能履行其职责时，可临时委托另一名董事代行其职权。
6． 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或因出现不符合独立性条件的情形,可予以撤换。
７．　 董事、独立董事的报酬以及召开董事会会议的费用,由基金管理公司负担。
8. 　董事会会议记录用中文书写。经出席会议的董事及代理人全体签字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散为止，基金管理公司并将其副本提交董事及股东。
９.　 违反上述所有规定时,其会议的召开和决议无效。

第38条 下列事项经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过:
1． 任命董事长、总经理、副总经理及财务负责人决定其薪酬和奖惩事项；
2． 委任和更换专门委员会成员;
3． 签署基金协议、基金管理协议、托管协议;
4． 决定设立产业基金;
5． 拟定并提出年度经营计划及年度财务预算；
6． 年度决算和会计报告的拟定并提出、及年度利润分配或亏损弥补方案;
7． 决定关联交易实施细则和基金投资分级、分类授权制度;
8． 决定基金投资及基金运作涉及的所关于联交易；
9． 依据有关董事会拟定的投资分级、分类授权制度,决定应由董事会审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项
10． 决定外部注册会计师、审计人员的选任、解聘及报酬;
11． 批准高管层的激励机制。

第39条 下列事项经超过出席董事会会议的董事及代理人的半数通过:
1． 设置和变更基金管理公司内部管理机构；
2． 决定基金管理公司的基本管理制度;
3． 拟定职工或员工工资、福利、待遇等劳动管理规定;
4． 决定公司所有保险的投资险别、保险余额和保险期限；
5． 其他重要事项的决定。

第六章 监事

第40条 基金管理公司应设3名专职监事,共同组建监事会。详细监事人员组建由各方协商确定。基金管理公司董事、高级管理人员及专门委员会成员均不得兼任监事。

第41条 监事的任期为三年,可连任。基金管理公司设立后的首届监事的任期自第一届第一次监事会决议签署之日起算。

第42条 监事会行使以下职权：
1． 检查基金管理公司的财务;
2． 对基金管理公司股东、董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行基金管理公司职位的行为进行监督,对违反有关法律法规、基金管理公司章程的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员，向委派、任命或造成或产生上述人员的股东提出罢免的建议;
3． 当基金管理公司股东、董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为损害基金管理公司或其他股东的权益时，要求其予以更正纠正；
4． 履行基金管理公司章程赋予的监督职责;
5． 提议召开临时股东会、董事会,并向股东会、董事会提出提案;
6． 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；
7． 发现公司经营情形异常，可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担;
8． 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对股东、董事、高级管理人员提起诉讼;
9． 法律、法规、投资协议及本章程赋予的其他职权。

第43条 基金管理公司的董事、专门委员会成员、总经理、副总经理及其他高级管理人员应对监事正常履行其职责给予必要协助,并不得干扰或阻碍其履行上述职责。

第44条 监事应有下列义务：
1． 诚信、勤勉地履行监督职责,向全体股东负责,维护基金管理公司和股东的合法权益；
2． 保证其有足够的时间和精力充份履行其职责;
3． 具备足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权；
4． 保守基金管理公司商业秘密,不得对外泄露未公开的基金管理公司业务信息；
5． 法律、法规、投资协议及本章程规定的其他义务。

第45条 监事的解聘需各方过半数通过。

第46条 监事任期届满未及时重新委派,或者在重新委派的监事就任前，原监事仍应当履行监事职位。

第七章　专门委员会

第47条 董事会依据有关工作需要下设风险管理委员会、投资决策委员会、投资咨询委员会等专门委员会。投资决策委员会和投资咨询委员会成员不得兼任风险管理委员会成员。专门委员会的职能和组建人员由基金管理公司董事会决定。

第48条 风险管理委员会的组建人员由股东会、董事会、监事会和公司内部的监督部门组建。

第49条 风险管理委员会的职能
对基金管理公司在经营管理和基金运作中的风险进行全面的研究、分析、评估，拟定相应的风险监控制度并监督制度的执行,全面、及时、有效地防范基金管理公司经营过程中可能面临的各种风险。

第50条 基金管理公司设投资决策委员会,负责对关于各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议。未经投资决策委员会同意，基金管理公司不得实施任何投资项目。

第51条 投资决策委员会将依据有关基金管理公司的投资人员提交的关于各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行审议,对整个基金的投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会做出决议时应征询投资咨询委员会的建议或意见,详细实施细则由董事会拟定。投资决策委员会的所有决议应报董事会备案。董事会应协助办理投资所需的必要手续。

第52条 投资决策委员会由五至七位成员组建,委员会内成员主要由基金管理公司的高管人员担任。基金管理公司总经理是投资决策委员会的当然主席。各出资人可以推荐符合资质的人员,参选投资决策委员会的成员,基金管理公司按*场化规则选聘，当选的投资决策委员会成员不得兼任基金管理公司以外的工作。

第53条 投资决策委员会委员任期三年,其成员由经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上通过方可委任或更换。继任者的任期为前任的剩余任期。

第54条 基金管理公司董事会将对投资决策委员会的组建定时审查,以确保投资决策委员会委员具备恰当的专业知识及经验。

第55条 投资决策委员会设一名召集人，由总经理担任。
投资决策委员会会议由召集人召集主持;召集人未能履行职位或者不履行职位的，由半数以上投资决策委员会成员共同推举一名临时召集人主持。
投资决策委员会的提案和议事规则由董事会另行拟定。

第56条 投资决策委员会对基金投资、收购、出售、转让等基金运作事项需要由三分之二以上成员表决通过才可成为决议。

第57条 投资决策委员会的职能还包括：
1. 执行基金持有人大会中的关于决议;
2. 关于法律法规和基金协议规定的其他职责。

第58条 基金管理公司设立投资咨询委员会，投资咨询委员会设专职主任一名，列席投资决策委员会,但没有表决权。投资咨询委员会由六至十名成员组建,投资咨询委员会的成员由非基金管理公司的职工或员工组建,包括基金出资人委派的代表和行业专业人士,其中，专职主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出资人委派的代表可作为该委员会的常设委员或由出资人自行更换其委派的代表，行业专业人士由董事会依据有关基金出资人和投资决策委员会的提名，依据有关基金选择投资行业及项目的实际情形任命并做出适当调整。

基金管理公司董事会将考虑以下所有因素,以确保行业专业人士的独立性：
1． 行业专业人士与基金持有人、基金管理公司无关联关系；
2． 下列人士不具备担任行业专业人士候选人的资格/资质：
（1） 基金管理公司的现任董事、高管人员、或基金管理公司的任何关联人员；
（2） 为基金投资项目或基金管理公司担当专业咨询顾问的人;
（3） 在委任日前两年内任何时间曾经担任基金管理公司的董事、职员或与基金管理公司业务关于的人员;
（4） 任何涉及与基金或基金管理公司，或与基金管理公司控股股东有任何重大商业交易的人员。

第59条 投资咨询委员会将对投资决策委员会提供咨询及咨询顾问建议或意见，包括（但不限于)如下：
1． 为基金提供投资项目的信息;
2． 提供基金所投资行业的现状及未来发展趋势的建议；
3． 为基金提供拟投资企业的生产、经营、管理等方面的信息；
4． 对基金拟投项目发表咨询建议或意见。

第60条 投资咨询委员会由专职主任担任召集人，召集人未能履行职位的，由召集人委托其他投资咨询委员会成员召集。

第61条 投资咨询委员会定时召开会议,形成规范的咨询咨询顾问机制。召开投资咨询委员会会议,应提前十日通知全体投资咨询委员会成员。

第62条 投资咨询委员会成员的薪酬制度由董事会拟定。

第八章 经营管理机构

第63条 经营管理机构设置
1. 基金管理公司在董事会下设经营管理机构,负责基金管理公司的日常经营管理。
2． 　经营管理机构由总经理一名、副总经理和其他高级管理人员若干名组建。
3.　 总经理由甲方推荐，董事会依据有关甲方提议任命,副总经理及其他高级管理人员由总经理推荐,董事会任命。在任期内不论因任何理由更换总经理，甲方有权继续推荐。在此情形下,继任者的任期为前任者的剩余任期。
4. 总经理和副总经理的任期为三年，可以连任。

第64条 基金管理公司实施董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责以下日常经营管理：
1．　 负责基金管理公司的经营管理,组织领导基金管理公司的日常工作,执行董事会所有决议;
2． 　拟定、提交、组织实施基金管理公司的年度经营计划及投资方案
3. 基金管理公司内部管理机构设置方案;
4． 拟订、提交并执行基金管理公司基本管理制度;
５. 　依据有关基金管理公司基本管理制度,拟定并执行详细规章制度;
６. 　决定总经理、副总经理和其他高管人员以外人员的聘用、辞退等事项；
7．　 行使基金管理公司章程及董事会所赋予的其他职权。

第65条 副总经理应协助总经理工作,并依照总经理之指示开展业务。

第66条 所有人员不得参加其它经济组织与基金管理公司的商业竞争。

第67条 总经理和副总经理应采取措施,防止曾在基金管理公司任职的职员向基金管理公司竞争对手泄露基金管理公司的商业秘密。

第68条 总经理因故未能履行其职责时，可以从副总经理中指定一人临时代行总经理职责。

第69条 总经理、副总经理的辞职、解职和工作开展：
1． 总经理或副总经理请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。
2. 因总经理、副总经理具备不正当行为或读职行为，或给股东或基金管理公司造成重大经济损失时,或有正当理由认为其不称职时,经董事会会议讨论，并经出席董事会会议三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其职位。
３． 在总经理提出辞职或被解除职位后,公司董事会应解除总经理职权,任命临时总经理。
4．　 总经理、副总经理在董事会领导下开展工作，股东的任何一方不得直接向总经理及副总经理下达指令。总经理、副总经理有权拒绝股东的指令。

第70条 公司高级管理人员提出辞职或被解除职位后,公司应按关于审计制度对其进行离任审计工作，在审计履行前，提出辞职或被解除职位的人员不得离开基金管理公司。

第71条 基金管理公司应尽早对高级管理人员实施激励机制,实施激励机制的方案由总经理提出并报董事会通过。

第72条 基金管理公司在经营管理过程中,建立完善的内控体系,包括（但不限于)下列内容：
1． 实行基金管理公司资产的经营管理与基金资产的经营管理严格分离的原则,基金管理公司自有资产的使用与基金资产的使用要严格分离;
2． 基金管理公司设立监察稽核部门，完善监察制度，强化其监督职能，协助配合总经理及董事会对基金管理公司的经营管理进行实时监控;
3． 基金管理公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金管理协议和基金管理协议的规定。

第九章 关联交易

第73条 基金管理公司与其关联方之间的所有关联交易均应本着公平、诚信信用的交易原则进行。
第74条 基金投资、收购、出售、转让等基金运作涉及关联交易的事项，需经出席董事会会议的董事及代理人三分之二以上审议通过方可进行。
第75条 待基金管理公司设立后,董事会将订立有关关联交易实施细则。

第十章 税务、财务、审计

第76条 基金管理公司应按中国法律法规支付各种税款。

第77条 基金管理公司职工或员工应依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定支付个人所得税。

第78条 基金管理公司的财务制度
1. 基金管理公司应依据有关中国关于法律法规和投资协议的规定建立财务会计制度。
2.　 基金管理公司会计年度采用公历年制,自每年＊*月ｌ日至１**月３1日为一个会计年度。
3． 基金管理公司所有会计处理采取国际通用的权利义务发生制和借贷记账法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。
４. 　基金管理公司的会计凭证、账簿、报表应用中文书写。
5. 基金管理公司以人民币为记账本位币。人民币和外币的兑换比率按外汇结算当天中国人民银行公布的人民币兑换该种外币的买入价和卖出价的中间值计算。

第79条 基金管理公司依据有关中国有关法律在中国境内注册银行分别开立人民币和外币账户。基金管理公司的外汇事宜应依照中国外汇管理法规的规定进行。

第80条 基金管理公司财务会计依照中国财政部拟定的《中华人民共和国企业会计制度》设置账簿。基金管理公司财务会计账簿上应记载如下内容:
1． 基金管理公司所有现金收入、支出情形；
2． 基金管理公司所有销售及采购情形；
3． 基金管理公司注册资本及负债情形；
4． 基金管理公司注册资本的支付时间、增资及转让情形;
5． 基金管理公司每会计年度末的资产和负债情形。

第81条 董事会依照有关法律、法规的规定,决定固定资产折旧年限。

第十一章 利润分配

第82条 基金管理公司依法从支付税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金(以下简称为“三项基金” )，每年的提取比例由董事会依据有关该年度经营状况决定，但是三项基金提取总和不得超过基金管理公司当年度税后利润的1５%。储备基金的累计提取总额以注册资本的50%为上限。

第83条 提取上述三项基金后的剩余利润依据有关董事会决议,依照股东的出资比例进行分配。

第84条 基金管理公司原则上每年分配利润一次,且应在每个会计年度终止后三个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额。

第85条 在以前年度的累计亏损未被弥补前，基金管理公司不得进行利润分配。以前会计年度的未分配利润，可并入本会计年度的分配。

第86条 分配利润时,应以人民币支付。基金管理公司应在董事会做出利润分配决议后一个月内，将分配利润汇至股东指定的银行帐户，汇款所需的必要费用由基金管理公司负担。

第十二章 劳动管理

第87条 基金管理公司职工的雇用、解雇、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,依照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理。

第88条 基金管理公司有权自行决定职工的招聘,所需的职工应公开招聘,基金管理公司招聘新职工或员工时，必须进行考核，择优录取。基金管理公司与被录取人员签订劳动协议。

第89条 基金管理公司有权对违反基金管理公司的规章制度及劳动协议的职工处以警告、记过、降薪处分,情节严重的，可予以开除。

第90条 职工的工资待遇,参照国家关于规定，依据有关基金管理公司详细情形,由董事会确定,并在劳动协议中详细规定。

第91条 职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,分别在基金管理公司规章制度中加以规定。

第十三章 工会

第92条 基金管理公司职工依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。

第93条 基金管理公司工会是职工权益的代表，其任务如下:依法维护职工的合法权益;协助基金管理公司合理安排福利奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、娱乐、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力履行基金管理公司的所有经济任务。

第94条 基金管理公司工会可代表职工和公司签订集体劳动协议。

第95条 基金管理公司工会负责人可列席关于讨论公司发展规划、经营活动的董事会会议，反映职工的建议或意见和要求。

第96条 基金管理公司工会可调解职工与基金管理公司之间发生的争议。

第97条 基金管理公司每月按基金管理公司职工实际工资总额的2%拨付工会经费;公司工会依照中华全国总工会拟定的《工会经费管理办法》并在公司财务部门的管理和监督下使用工会经费。

第十四章 期限、终止、清算

第98条 基金管理公司的存续期限为30年。股东一致认为终止基金管理公司符合各方最大权益时，可提前解散公司。

第99条 发生下列任一情形时,任何一方当事人有权书面通知其他各方，要求终止投资协议并解散基金管理公司,但是违约方和破产方不享有该项权利：
1． 基金管理公司没有受托和在可预见的未来将不会受托管理任何产业投资基金时；
2． 由于发生投资协议所规定的不可抗力事件，给基金管理公司造成重大损失,且自该不可抗力发生之日九十日内股东未能就善后措施达成一致建议或意见，基金管理公司无法继续经营时;
3． 其他按中国有关法律、法规的要求需解散的情形。

第100条 解散基金管理公司时,董事会应依据有关中国有关法律法规规定组建清算委员会,并拟定清算详细程序和方法，对基金管理公司资产进行清算。

第101条 清算委员会任务是对基金管理公司的资产。债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和资产目录，提出资产作价和计算依据，拟定清算方案,提请董事会会议通过后执行。清算委员会拟定的清算方案和制作的清算报告应当经审批机关确认。

第102条 清算委员会设立后,董事会、专门委员会、总经理的所有职权即行停止。清算期间，基金管理公司不得开展新的经营活动。清算期间清算委员会代表基金管理公司起诉或应诉。

第103条 清算费用应从基金管理公司现有资产中优先支付。基金管理公司资产优先支付清算费用后，应当依照下列顺序清偿:(一）职工或员工的工资、劳动保险费;（二）国家税款；(三)其他债务。

第104条 清算委员会所有清偿基金管理公司债务后，其剩余的资产，依照届时股东的出资比例进行分配。

第105条 基金管理公司的清算工作终止后,清算委员会应当提出清算终止报告,提请董事会会议通过后,报告原审批机关,并向原工商登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照,同时对外公告。

第十六章　附则

第106条 本章程中的“以上”均包括本数。
第107条 本章程的生效和修改，必须经董事会会议一致通过,并报原审批机关核准。
第108条 本章程正本一式拾份,具备同等法律效力。章程各方各执一份,其余报关于主管部门及公司董事会保存。
第109条 本章程于20１0年__＿＿月＿___日由股东的授权代表在中国＿_____签署。