设立中外合资经营企业合同(医药)模版.doc
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1、协议编号: 设立中外合资经营企业协议(医药)甲方: 乙方: 0*年*月25 / 25设立中外合资经营企业协议(医药) 目录1)总则 )合营各方3)设立合资经营公司 )生产经营目的、范围和规模 5)投资总额和注册资本)合营各方责任 7)技术合作 8)场地使用 )产品销售 10)设备、辅料、包装材料的购置 1)原料药的供应 1)工厂设备的设计筹备和建筑1)董事会 4)管理机构 )劳动管理1)工会17)税收 1)财务会计制度 9)外汇 0)利润分配)保险2)保密 23)期限、解散、清算 2)违约和不可抗力 )适用法律和争议的解决 6)协议文本与文字 )协议生效及其他事项附件:技术转让协议 _,_和_
2、依据有关中华人民共和国中外合资经营企业法(简称“合资法”)和中国的其他关于法律和规定,依照平等互利的原则,通过友好协商,同意在中国_共同举办合营企业,特订立本协议。 第.01条 本协议的各方为:甲 方:_,_(上述两个实体合称甲方,两个实体可共同和各自享受与承担在本协议下的关于甲方的所有权利和义务。) 法定办公地址:_法定代表:姓名:_职务:_ 国 籍:_ 法定办公地址:_ 法定代表:姓名:_ 职务:_ 国籍: 乙方:_ 法定办公地址:_ 法定代表:姓名:_ 职务:_ 国 籍:_ 第30条 甲、乙各方依据有关“合资法”和中国的其他关于法律和规定,同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。第3.
3、0条 .合营公司名称是:_(以下简称合营公司)。其英文名称:_ 为此,合营公司与乙方将签订一个许可使用“_”名称的协议。 无论什么原因,如乙方在合营公司中不再有_%的股份,甲方同意改变合营公司的名称,以使合营公司的中英文名称中不再出现“_”的字样。 2合营公司的法定办公地址:_ 第03条 合营公司在中国具备法人资格/资质,受中国法律的管辖和保护,其所有活动必须遵守中国法律和关于规定。 第4条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 除各自认缴的注册资本的出资额外,各方均不对合营公司的债务
4、负有更多的责任,合营公司的债权人只能向合营公司的资产求偿。 第1条 .合营公司的目的是:依据有关平等互利的原则和长期精诚合作的愿望,努力吸取合营各方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法,将合营公司建成一个现代化的制药企业,使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外场上具备竞争能力,并使甲方和乙方取得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“M”)以及乙方拟定的内部的质量规格条例,在符合中华人民共和国药品管理法和中国卫生部的关于规定的条件下从事生产和推销医药产品。 为了达到上述的主要目的,合营公司可以单独或依照中国法律和关于规定与各种形式和性质的公司、企业、经济
5、组织、经济实体、机构及个人合作,依据有关“合资法”与本协议在国内外设立分公司、子公司。 第.02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。 为了达到它的主要目的,合营公司有权开展自己的经营活动。第43条 合营公司将生产如在不断调整的本协议附件中列出的产品。 类:用中国国内生产的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外*场销售。 B类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司通过乙方包销的形式在国外*场销售。 C类:用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品,由合营公司利用甲方的销售机构,依
6、据有关合营公司和甲方签订的代销协议在国内*场销售。 D类:董事会可于将来决定D类产品。包括下述产品: (1)用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品,使用乙方的商标,由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 ()用中国国内的原料,生产合营公司开发的产品,包括先进的中草药制剂产品,使用合营公司的商标,由合营公司在国内国外销售,按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。生产B类、C类及部分类产品所需进口的原料药,合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。 第4.0条按合营公司工厂的设计能力,合营公司初期的生产规模为年产量_至_
7、片粒。依据有关*场情形,今后再增加约_美元的投资。合营公司的年产量可增至_片/粒。 第45条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不足,特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时,合营公司也可以按本协议第十九章所述通过其他途径解决。 第4.0条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品,可依照董事会决定的条款和条件,分配给或转让给甲方或乙方,或各方。 第5.1条 合营公司投资总额为相当于_美元的人民币或_币。 第.条 合营公司注册资本为_美元。 甲方出资额占注册资本的_。 其中:以土地使用权
8、出资,作价为_美元。现金出资为相当于美元的人民币。 乙方出资额占注册资本的_。 其中:以工厂设备的设计及服务出资,作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的_币。 第.0条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的银行等金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由各方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。 第.04条 1甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外,还以_平方米场地(以下称“场地”)使用权作为出资额出资。场地使用年限为_年。场地使用权的出资作价为_美元。 乙方除以现金对合营公司的注册资
9、本出资外,还以如本协议第.0条及本协议附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务,并以此作为出资额出资,作价为_美元。 第.05条 各方应拟定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式设立,董事会应依据有关合营公司的实际要求调整该出资计划,但最后的出资应在合营公司厂房土建履行之前支付。以现金出资时,甲、乙各方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响各方出资额在注册资本中所占的比例。
10、任何一方如推迟了应交纳的资金时,应交付拖欠利息,利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高%,直到交足资金并所有付清拖欠应付利息为止。 第506条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项履行后分别向注册资本出资。 第5.0条 合营公司的各方投资额需经中国的注册会计师验资,出具验资证明。合营公司据此给出资者出具备董事长、副董事长共同签署的出资证明。 第5条 合营期内,合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙各方一致同意,并经审批机构批准。第0条 任何一方转让其所有或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时,对方有优先购买权。 第50条 合营公司注册资本的增加或转让经董
11、事会一致通过后,报审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第51条 当各方的出资额达到注册资本后,合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可,合营公司将请求甲、乙各方协助合营公司安排所需的长期贷款。 第6.条 甲方责任如下:1.向关于中国机关申请批准本协议及其附件,代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理关于合营公司建立的其他事项。 .依据有关本协议第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。 协助合营公司办理关于场地的开发事宜。 4协助合营公司对场地取得的接通水、电和燃料,接通通讯、交通及其他关于的基础设备。 依据有关本协议第01条的规定,向甲方已有客户代销合营公
12、司的内销产品。 6.协助合营公司招聘合格雇员,及时任命合营公司的董事和董事长,推荐第1.0条的副总经理和第140条规定的其他高级职员。 .协助合营公司申请并取得依据有关中华人民共和国药品管理法和其他关于法律所必须的批准。 8协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。 9.协助合营公司申请确认附于本协议后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。1协助合营公司与中国境内的银行或其他银行等金融机构进行贷款谈判。1.协助合营公司和乙方的外国雇员和职工取得他们进入中国从事关于合营公司业务所要求的签证和工作许可。 2严格遵守本协议及其附件的所有规定。 办理合
13、营公司委托甲方的其他事项。 第6.02条 乙方的责任如下:1.依据有关本协议第十二章负责工厂设备设计,并就该设计工作与中国设计院密切合作。 .为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。 依据有关本协议附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。 4.协助合营公司申请并取得依据有关中华人民共和国药品管理法和其他关于法律所有必须的批准。 直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司依据有关本协议第1.3条为B类、类和部分D类产品的生产所需要的所有原料药。.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长,推荐4.01条的总经理和.03条规定的高级职员。7.协助合营公司同在中国境外的银
14、行等金融机构进行贷款谈判。 8协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事关于合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。依据有关第9.2条规定的合营公司和乙方签订的包销协议,通过合营公司产品的出口以及通过第19.条(b)(i)、()、(v)(v)条规定的其他方法协助合营公司取得足够的外汇。 1严格遵守协议及其附件的所有规定。1.办理合营公司委托乙方的其他事项。 第.0条 在合营期内,依据有关合营公司生产经营的需要,乙方应向合营公司转让其产品的先进技术,以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详尽内容和条件规定在本协议附件三“技术转让协议”中。 ()乙方应以
15、技术资料文件资料和医学科学资料文件资料的形式向合营公司转让类、类、类和部分D类产品的生产配方、工艺技术、质量监控等专有技术的数据、资料文件资料和知识,包括今后的改进和进一步的发展,以使合营公司可能依据有关“GMP”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。 ()乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可,其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。 ()作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和()项的报酬,合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_年期间,按该单项产品的净销售额的_%向乙方支付该单项产品技术提成费。_年的提成期过后,不再支付提成费。合营公
16、司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。(4)对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的,但未在中国专利局登记的具备专利权的技术,乙方应向合营公司提交关于专利证书。经乙方与合营公司董事会同意,依据有关不同情形,合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_%给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付,但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_年期间,_年期间过后不再支付任何提成费,合营公司有权无偿继续使用该项具备专利权的技术。 ()对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具备专利的技术,合营公司将依
17、据有关(4)的原则与乙方另行签订专利许可协议。 ()乙方与合营公司的签订的按本协议附件三的形式的技术转让协议期限与合营协议期限相同,原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让协议进行修改。 (7)合营公司在使用乙方转让的技术时,对于第三者提出的权益要求,不负任何责任。 第7条 合营公司开发的产品作如下规定:合营公司将来按董事会批准所开发的D类产品应具备疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“GM”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则(如中华人民共和国药品管理法)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。2.在合营公司对该类产品或该类产品的
18、新的药品剂型或新的剂量进行第一次制造或包装前,合营公司应交给甲方和乙方完整的产品资料文件,包括所有技术资料文件资料和所有医学/科学资料文件资料,让甲方和乙方作出建议或意见和批准,即确认所有资料文件是否完整。 3在合营期限内,如合营公司发觉它未能保持或未能保证严格地依照合营公司为了“P”,安全健康或其他目的所提出的该产品的产品规格来制造,包装、质量监控、贮藏和运输任何产品时,合营公司应尽最大努力减少或在可能的情形下防止损失,并立即把以上情形通知甲方和乙方。 依据有关乙方规定由合营公司制造和或包装的产品,合营公司应保存参考样品,所用原料、包装材料及产品的完整的资料文件资料,也依据有关乙方规定由合营
19、公司进行随后的稳定性的检验。 合营公司自己开发的产品属于合营公司所有,并使用合营公司自己的商标。 除上述、规定外,如合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此,合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。 第70条 经董事会同意并依据有关中国关于法律规定,合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。 第.0条 甲方保证合营公司在第3.条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。 第.0条 合营公司承担场地的开发费,即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置,土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设备的费用。甲
20、方和乙方估计总的开发费为人民币_元左右。 第.0条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有关于劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内履行这些事宜。第9.条 合营公司应负责在国内销售其产品,并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理协议中给予规定,或应包括下列原则: .甲方应当是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内*场具备竞争力。 4.甲方应享有销售佣金,该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方
21、协议决定。 第9.02条 计划由合营公司出口的乙方的类、类和部分类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的类产品,由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销协议中给予规定,并应包括下列原则: 1.乙方应为独家的出口产品包销商。 2.乙方应以出厂价*的条件,从合营公司购买出口产品,该价格应能使乙方依照国际*场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定时地向合营公司提供关于在中国境外销售的场资料文件资料。3合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证,乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。第90条 由合营公司开发的D类产品亦可由合营公司直接出口。第.0条
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