法律尽职调查清单模版.doc

北京市xx律师事务所法律尽职调查问卷

重要提示：

请接受本问卷调查的每一家公司分别就本问卷所提问题作出全面、准确和真实的答复，并提供相关文件资料。

本问卷所涉一切问题均为公司商业秘密，除非依法定程序并经公司许可予以披露之外，本律师事务所在任何场合不将本问卷所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。

本问卷并不代表本所律师要求的全部资料或信息，本所律师可能请求公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本所律师事先书面同意，本问卷不得提供给其它无关的第三人。

我们收到前述公司对有关问题的回答及提供的文件材料后，根据具体情况可能会提出进一步的调查问卷及要求提供文件的清单。

北京市xx律师事务所
年 月 日
关于被调查公司的尽职调查问卷
第一部分 关于被调查公司（拟被收购/投资的目标公司）
（一） 被调查公司主体资格
1． 请提供被调查公司最新的企业法人营业执照；
请确认被调查公司成立至今是否曾换发过企业法人营业执照：
是（ ） 否（ ）
如答案为是，请提供历次换发的企业法人营业执照。
2． 请提供被调查公司最新的组织机构代码证书（附最新的年检章）；
请确认被调查公司自成立至今是否曾换发过组织机构代码证书：
是（ ） 否（ ）
如答案为是，请提供历次换发的组织机构代码证书。
3． 请提供被调查公司的公司章程，请确认被调查公司自成立至今公司章程是否发生过变化：
是（ ） 否（ ）
如答案为是，请提供历次变更的章程文本或历次章程修正案。
4． 请确认自成立至今，被调查公司的注册资本是否发生过任何变化：
是（ ） 否（ ）
如答案为是，请提供注册资本变更的全部相关文件，包括但不限于相关的会议决议、会计师的验资文件及相关政府部门的批准文件。
5． 请确认被调查公司是否属于外商投资企业：
是（ ） 否（ ）
如答案为是，请提供外商投资企业的批准证书、有关的批复文件、合资/合作合同（如果是合资/合作企业）以及其他与外商投资企业设立、变更有关的全部文件。
6． 请提供被调查公司的银行开户许可证、外汇登记证（如有）、税务登记证。
7． 请提供被调查公司最新的贷款卡打印信息以及被调查公司的征信报告。
8． 请提供被调查公司股东自成立之日起历年签署的股东协议、历次股东会和董事会的决议文件、各级政府部门就被调查公司的设立和变更签发的各项政府批准文件。
9． 请提供被调查公司自成立之日起至今的全套工商档案材料（从工商局复印），工商档案材料中有上述各项所要求资料的，上述各项无需重复提供。
10． 请确认自成立至今，被调查公司的股东是否发生过重要变化（例如国有/集体股东变更为自然人股东、接受第三方战略投资等等）：
是（ ） 否（ ）
如答案为是，请提供与上述变更有关的全部相关文件，包括但不限于限定的相关合同等法律文件及相关政府部门的批准文件。

（二）被调查公司（包括下属子公司，下同）对外投资和分支机构
1、 请确认目前是否存在任何子公司或分公司：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请给予书面说明，并按照本尽职调查问卷就子公司相关问题回答提问并提供有关文件；如存在分公司，请提供分公司的营业执照。

（三）被调查公司（及下属网点）房屋和土地情况
1、 请确认被调查公司自成立至今其是否取得了任何的土地使用权：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供土地使用权证书、土地出让合同及与缴纳土地出让金有关的全部支付凭证。
2、 请提供所有建设项目的审批文件，包括但不限于用地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证、竣工验收报告以及环境影响评价报告及其批复以及其他政府许可、批准文件；以及建设项目的施工图纸等工程建设资料。
3、 请确认被调查公司自成立至今其是否自建/购置了任何的房屋：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供房屋所有权证书、（如为购买）房屋购置合同及缴纳购房款的凭证。（如为自建）请提供所有房屋的用地规划许可证、建设规划许可证、施工许可证、竣工验收报告以及其他政府许可、批准文件；以及房屋的施工图纸等工程建设资料。
4、 请确认被调查公司目前是否租用或出租了任何的土地或房屋：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供租赁合同、收取或支付租金的凭证，租用的请提供出租方相应的土地使用权证书或房屋所有权证书。
5、 请确认被调查公司目前使用的土地和厂房是否均取得了土地使用权证和房屋所有权证：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供全部相关权利证书（根据之前问题已经提过的除外）；如果答案为否，请说明具体情况。
6、 请确认被调查公司目前是否在土地使用权或房屋之上设定了任何的抵押或其他担保措施：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的抵押或担保合同、主合同及抵押登记证明文件。

（四）被调查公司其他重大固定资产
1、 请提供公司价值10万元（根据公司的具体情况，我们将可能进行数额的调整）以上的重大固定资产清单。
2、 请确认被调查公司目前重大设备之上是否设定了抵押或其他担保权利：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的抵押担保合同、主债务合同及抵押登记证明文件。
3、 请确认被调查公司目前是否有处于海关监管期内的设备；
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。
4、 请确认被调查公司目前是否存在出租或承租价值在人民币10万元以上的机械、车辆、设备等固定资产的情况；
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供出租或承租合同以及收取或支付租金的凭证。
5、 对于被调查公司拥有的车辆，请提供有关的车辆行驶证（包括最新的年检信息）、处于有效期的机动车商业险和第三者强制责任险保险单、车辆购买发票。
6、 对于被调查公司拥有的船舶（如有），请提供有关的船舶登记证、船舶营运证等。

（五）被调查公司（包括下属子公司，下同）无形资产
1、 请确认被调查公司是否取得了任何商标申请权、商标权、商标许可使用权：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的协议、商标申请权证书、商标注册证书、商标注册费用的缴纳凭证、商标许可使用协议。
2、 请确认被调查公司是否处置了任何商标权，包括将商标转让、质押或许可给他人使用：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的证明文件、处置协议及过户、质押或许可等登记证明文件，涉及质押的提供相应的主债务合同。
3、 请确认被调查公司是否取得了任何的专利权、专利许可使用权：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的协议、专利注册证书、专利注册费用的缴纳凭证、专利许可使用协议。
4、 请确认被调查公司是否处置了任何专利权，包括将专利转让、质押或许可给他人使用：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的证明文件、处置协议及过户、质押或许可等登记证明文件，涉及质押的提供相应的主债务合同。
5、 请确认被调查公司是否取得了任何计算机软件和其他版权：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供计算机软件著作权或其他著作权的登记证书。
6、 请确认被调查公司是否进行了域名登记：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供其网站的域名注册证书。
7、 请确认被调查公司，其是否拥有任何非专利技术、商号、商誉等其他无形资产：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请就相关情况给予书面说明。

（六）被调查公司负债
1、 请提供被调查公司全部对外负债的清单、说明，并提供相应的借款协议、抵押/担保文件或者其他导致负债（金额10万元以上）发生的法律文件。

（七）被调查公司对外担保情况
1、 请确认被调查公司目前是否对外提供了任何保证担保：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的保证合同及主债务协议。
2、 请确认被调查公司，除本问卷上述已经涉及的之外，被调查公司是否还存在其他抵押或质押的情况：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的抵押或质押合同、主债务合同及登记证明文件。

（八）被调查公司业务及相关许可证件
1、 请说明被调查公司主要从事的业务内容并提供其从事相关业务所需的全部许可证件等。
2、 请被调查公司确认，被调查公司从事其目前的业务除企业法人营业执照及其他上述已经提及的资质外，是否还需要任何其他的政府批准、许可、执照或登记备案文件：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相应的文件。如果是但尚未取得，请提供书面说明文件。

（九）被调查公司员工
1、 请被调查公司就高管人员、普通员工及离退休人员的人数、待遇情况做出书面说明，并提供最新的劳动部门的年审文件；
2、 请提供标准劳动合同文本；部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同文本（如与普通员工的文本不同）；
3、 请被调查公司就应当为员工缴纳的下述各项社会保险及福利的情况做出说明，同时提供2012年及2013年被调查公司为其员工缴纳下述各项社会保险和住房公积金的申报表及缴纳凭证：
（1） 养老保险：缴纳人数、缴费基数、员工缴纳比例、被调查公司缴纳比例；
（2） 医疗保险：缴纳人数、缴费基数、员工缴纳比例、被调查公司缴纳比例；
（3） 失业保险：缴纳人数、缴费基数、员工缴纳比例、被调查公司缴纳比例；
（4） 工伤保险：缴纳人数、缴费基数、员工缴纳比例、被调查公司缴纳比例；
（5） 住房公积金：缴纳人数、缴费基数、员工缴纳比例、被调查公司缴纳比 例。
4、 请确认被调查公司是否存在应缴未缴上述社会保险或福利的情况：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请书面说明未缴的原因。
5、 请确认被调查公司是否缴纳了残疾人就业保障金：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的缴费凭证。
6、 请确认被调查公司，是否存在管理层持股或职工持股情况；
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请就具体的持股人、持股数量、持股时间给予书面说明，并提供与管理层持股或职工持股有关的法律文件，包括但不限于相关合同、股东会决议、股东承诺等。
7、 请确认被调查公司，目前是否存在任何与员工之间未了结的诉讼、仲裁或其他纠纷：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的文件，如诉讼、仲裁的申请书、答辩书、判决书书及执行裁定等。

（十）被调查公司税务
1、 请确认被调查公司其是否享受了任何税收方面的优惠待遇或者其他政策：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的批准文件。
2、 请确认被调查公司其是否存在欠税、漏税或其他税收方面的违法、违规行为，是否因此受到过税务部门的处罚：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请就相关情况给予书面说明，发生处罚的请提供处罚通知等文件。
3、 请提供被调查公司2011、2012年及2013年缴纳各项税种的纳税申报表和缴税凭证，对于企业所得税请提供汇算清缴报告（如有）。

（十一）被调查公司争议情况
1、 请确认被调查公司，其目前是否存在任何未了结（正在进行的及判决后未执行完毕的）的诉讼事项：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供起诉状、答辩状、判决书、裁定书等相关诉讼文件。
2、 请确认被调查公司，其目前是否存在任何未了结（正在进行的及裁决后未执行完毕的）的仲裁事项：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供申请书、答辩书、裁决书等相关仲裁文件。
3、 请确认被调查公司，是否曾受到过任何行政处罚：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供处罚通知等相关文件。
4、 请确认被调查公司，目前是否存在任何可能导致诉讼、仲裁或行政处罚的事项或情况：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请给予书面说明。

（十二）被调查公司内部组织结构
1、 请被调查公司提供公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理）；
2、 请确认被调查公司是否存在任何授予高级管理人员的认股期权或类似权利的情况：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请就相关情况给予书面说明，并提供相关的协议或决议等文件。

（十三）被调查公司重大合同
1、 就被调查公司的正常业务，请被调查公司分别列明前十大的供应商和客户名单，并请被调查公司提供与该等供应商、客户的尚未履行完毕的合同文本，以及该等合同履行情况的说明。如果根据第（三）条第5款已经提供了资料，无需重复。
2、 请确认被调查公司是否存在主营业务之外的其他业务，且交易金额达到10万元人民币以上的合同，包括但不限于建筑合同、借款、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁（车辆）、许可、技术引进合同等：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的合同，并就该等合同的履行情况提供说明文件。
3、 除上述重大合同之外，请确认被调查公司有无对公司的生产、经营或在其他方面具有重大影响的其他合同（例如取得某品牌代理资格的授权合同、与经销商之间的合同等等）：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关的合同，并就该等合同的履行情况提供说明文件。
4、 请提供被调查公司与各家保险公司签署的各种类别的保险合同。

（十四）其他
请确认就被调查公司所致，是否存在任何可能对拟定交易构成障碍的文件或情况：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关文件，并就有关情况给予书面说明。

第二部分 被调查公司的股东

请被调查公司联系被调查公司的所有股东提供如下文件、资料和信息：
（一）主体资格及对外投资
1、 请提供股东名单及持有被调查公司的股权情况说明。
2、请提供公司的股权结构图。
3、实际控制人（实际控制人可以是多人联合实际控制）说明，并且，请提供全体实际控制人的下列文件：
(1) 实际控制人身份证复印件或护照复印件；
(2) 实际控制人控制的其他企业的清单、持股比例、营业执照、章程、验资报告，以判断是否存在关联交易。
(3) 实际控制人与被投资企业之间的关联交易情况说明，并提供近三年与关联交易有关的全部合同等法律文件。对于重大关联交易，请提供关联交易对方的如下资料：
a. 请提供关联公司最新的企业法人营业执照（附2012年度年检章）；
b. 请提供其他关联公司目前最新的公司章程、设立及变更的政府批准文件、外商投资企业批准证书、合资/合作合同、开户许可证、外汇登记证、财政登记证等文件。

（二）持股情况
1、 股东持有的被调查公司的股权是否存在质押等担保权利，如果存在，请提供。
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关担保文件，包括但不限于质押合同、质押登记文件等资料，并就有关情况给予书面说明。
2、 股东持有的被调查公司的股权是否被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施；如果存在，请提供相关文件。
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关合同、协议、有权机关签发的执行命令或文件，并就有关情况给予书面说明。
3、 股东除直接持有被调查公司的股权外，是否还存在直接或通过其关联企业投资被调查公司的下属企业或者被调查公司的下属企业的情形：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关合同、协议或文件，并就有关情况给予书面说明。
4、 请说明被调查公司的股东相互之间是否存在关联关系以及是否为一致行动人，是否存在股份托管、投票权委托等安排。
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关合同、协议或文件，并就有关情况给予书面说明。

（三）其他
1、 是否存在禁止或限制被调查公司的股东进行拟定交易的合同、协议或其他文件：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关合同、协议或文件，并就有关情况给予书面说明。
2、 是否存在禁止或限制被调查公司进行拟定交易的判决、裁决或其他情况：
是（ ） 否（ ）
如果答案为是，请提供相关情况说明及该判决、裁决的诉讼材料或情况的相关材料。

第三部分 被调查公司的下属子公司

就被调查公司下属的每一家子公司，请按照本表第一部分要求单独填写本问卷并按第一部分要求提供文件。

本人在此确认对上述尽职调查问卷的回答及提供的文件资料为真实、准确和完整的。

被调查公司实际控制人签字：

年 月 日
11