金融租赁公司股东会议事规则.docx

股东会议事规则
（首次股东会会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范**金融租赁有限公司（以下简称公司）股东会的组织和行为，保证公司股东会依法、规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，行使法律、法规、规章及公司章程规定的各项职权。
第二章 股东会职权
第三条股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对股东股权转让作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司重大投资项目，重大资产收购、出售、兼并、置换等事项作出决议；
（十三）对公司对外提供担保事项作出决议；
（十四）对公司股东对外提供股权质押事项作出决议；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章会议召集
第四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。
第五条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。如发生以下情形的，公司应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数最低限额，或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司十分之一以上表决权的股东提议召开；
（四）三分之一以上的董事，监事会提议召开；
（五）本章程规定的其他情形。
第六条股东会可以现场会议、电话会议、视频会议、书面函询及其他股东可以充分表达意见的形式召开。
第七条召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于会议召开五个日前通知各股东，补充会议通知应在会议召开前十日内通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应包括会议召开当日。
第八条特殊情况下，股东会会议可不受上述会议通知期限的限制，会议主持人应在会上说明情况。
第九条三分之一以上的董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当自收到三分之一以上董事书面提议后的五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议董事的同意。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出同意的书面反馈意见后五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，或者未在规定期限发出会议通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条代表十分之一以上表决权的股东有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出同意的书面反馈意见后五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，代表十分之一以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出同意的书面反馈意见后五日内发出召开会议通知，通知中对原提议的变更，应征得提议股东的同意。
监事会不同意召开临时股东会会议或未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集临时股东会会议的，应当书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的临时股东会会议的，董事会应予以配合。
第十三条股东会会议的通知至少包括下列内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名、电话号码、邮箱。
第十四条股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）是否受过监管部门的处罚。
第十五条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
第四章会议召开
第十六条股东会会议通知发出后，会议召集人不得增加新提案。新提案或对原有提案的修改应当在股东会会议召开前十日向股东发出补充会议通知。特殊情况下，增加新提案或对原有提案的修改可不受前述通知期限的限制，会议主持人应在会上说明情况。
第十七条股东会会议上，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事可以提出临时提案。临时提案属于股东会会议通知未列出的会议审议事项。
第十八条临时提案属于下列事项的，董事会应在提出临时提案的股东会会议结束之日起三十日内另行召集股东会临时会议：
（一）增加或减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）需股东会审议的其他重大事项。
不属于上述事项的其他临时提案可在当时的股东会会议审议。
第十九条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十条公司董事会可以聘请律师出席股东会会议，对以下问题出具意见：
（一）股东会会议的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）股东会会议的表决程序是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
特殊情况下，股东可邀请监管部门工作人员出席股东会会议。
第二十一条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第二十二条股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。
第二十三条股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证并向公司提交本人身份证复印件（注明与原件一致）、其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证并向公司提交本人身份证复印件（注明与原件一致）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证件号码；
（二）股东授权代理人所代表的出资额占公司注册资本的比例；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对纳入会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）授权委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人的法定代表人签字并加盖法人单位公章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十五条公司负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资额占公司注册资本的比例、被代理人姓名（单位名称）等事项。
第二十六条参会人员应自觉遵守股东会会议纪律，保证股东会会议的顺利召开。
第二十七条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东会会议，由监事长主持；监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度会议上，董事会应当就上一次年度会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。
第二十九条在年度会议上，监事会应当就以下事项向股东会提交监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、规章、公司章程及股东会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。
第五章股东会的表决及决议
第三十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第三十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当经代表过半数以上表决权的股东通过。
股东会作出特别决议,应当经代表三分之二以上表决权有的股东通过。
第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对股东股权转让作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司重大投资项目，重大资产收购、出售、兼并、置换等事项作出决议；
（十）对公司对外提供担保事项作出决议；
（十一）对公司股东对外提供股权质押事项作出决议；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（三）修改公司章程；
第三十五条除不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会应对所有列入议事日程的提案进行逐项表决。
年度会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，最后表决本规则第十九条规定的其他临时提案。
第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权，不发表意见的视为弃权。
第三十七条每一提案的表决意见，应当至少有一名股东和一名监事参加统计，并由统计人代表当场公布表决结果。
第三十八条会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
第三十九条股东或会议主持人如果对决议的表决结果有异议，可要求重新统计表决意见。
第六章会议记录及签署
第四十条股东会会议记录由公司负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所代表的有表决权的出资额占公司注册资本的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的股东代表及记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为公司档案永久保存。
第四十一条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按法律、二法规、规章及公司章程的规定就任。
第七章附则
第四十二条本规则未尽事宜，按照法律、法规、规章及公司章程的有关规定执行。本规则与法律、法规、规章及公司章程规定不一致时，以法律、法规、规章及公司章程为准。
第四十三条本规则自股东会会议审议通过之日起施行。
第四十四条本规则的修改由董事会提出方案，由股东会审议通过。
第四十五条本规则的解释权属于公司董事会。