证券股份有限公司投行项目尽职调查工作管理办法模版.doc
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1、*证券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作管理办法第一章 总则第一条 为规范和指导公司投行项目尽职调查工作,提升尽职调查工作质量,依据有关中国证监会证券发行上*保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、公司关于尽职调查工作底稿操作指引等的关于规定,特拟定本管理办法。第二条 尽职调查分为初步尽职调查和全面尽职调查。初步尽职调查是指公司投行业务部门为申请项目立项在承揽业务过程中为判断拟发行证券的公司(简称“发行人”)是否符合发行上*条件进行的基本调查。全面尽职调查是指项目经公司立项后,对发行人进行全面了解,充份熟悉其经营情形及其面临的风险和问题,并有充份理由确信其符合法律法规及中国证监会规定的发行
2、条件以及确信其发行申报资料文件真实、准确、完整的而进行的调查。初步尽职调查的第一责任人为负责本项目的签字保荐代表人或部门指定人员。全面尽职调查的第一责任人为负责本项目的签字保荐代表人。第三条 业务部门应合理配备项目组建员。项目组建员应具备履行保荐项目所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验,有能力依照保荐人尽职调查工作准则和公司的有关规定以及本办法的要求开展尽职调查工作。第四条 项目组应当合理计划尽职调查工作,使尽职调查得到有效执行。尽职调查过程遇到重大问题的,保荐代表人应当向业务部门报告,解决方案应当经业务部门同意后由项目组负责贯彻。第五条 项目组应当依照保荐人尽职调查工作准则、公司
3、有关规定及本办法的要求,对发行人基本情形、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务管理、内部监控、规范运作等方面进行详尽调查,并取得充份的尽职调查工作底稿。保荐代表人应当在此基础上,如实记录尽职调查工作日志。第六条 尽职调查工作底稿和工作日志是判断投行项目可行性的基本依据,也是考察项目组是否勤勉尽责的书面证明。尽职调查工作底稿和工作日志应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第七条 尽职调查工作应当留痕。项目组应当对各类形式的尽职调查工作予以留痕,形成的尽职调查工作底稿应以书面方式予以保存(特殊方式下可采用电子方式保存)。发行人提供的尽职调查工作底稿应当加盖发行人公章,由保荐代表人和项目组其他成员
4、参加形成的尽职调查工作底稿,应当由参加人员签字确认。第八条 业务部门负责人对尽职调查工作负有检查、管理、督导的责任。第九条 本办法主要针对IPO业务类型拟定,对其他业务类型参照执行。第二章 尽职调查实施第十条 项目组进场后,应与发行人管理层及有关部门进行沟通,也可通过召开尽职调查动员会等方式,对发行人各部门及有关人员应提供的协助进行说明和说明。第十一条 项目组在开展尽职调查前,应依据有关与管理层及会计师、律师等中介机构的沟通结果,考虑重要性原则,将可能影响发行人发行上*的重要问题列为重点调查内容。第十二条 项目组在尽职调查时,应保持合理的职业怀疑态度,对发行上*可能存在有重大影响的各个方面进行
5、尽职调查,以保证尽职调查的充份性及全面性,避免出现尽职调查工作存在重大问题遗漏的情形。第十三条 项目组在开展尽职调查前,应对项目组人员进行合理分工,依据有关不同专业和特长,分别对财务会计、法律和行业有关事项选派具备有关知识背景的项目组建员负责尽职调查。项目组建员应明确本人的分工和职责。保荐代表人和其他项目组人员所从事的详细工作及在项目组中发挥的作用应当予以明确。保荐代表人和其他项目组人员应在发行保荐工作报告上签字,并依据有关自己所从事的详细工作承担相应的责任。第十四条 项目组在开展尽职调查时,应合理分配尽职调查时间,包括尽职调查动员会的召开、搜集与整理有关资料文件资料、与管理层及有关部门沟通、
6、发行募集资料文件初稿编制进程等事项的时间安排。第十五条 项目组尽职调查过程未能过分依赖于发行人,应保持独立性,对于项目判断的关键点(不同项目可以有不同的关键点,如毛利率异常的关键点在销售和成本环节),项目组应设计和使用独立、合理的调查核实方法,并获取充份、适当的调查证据,以得出合理的职业判断。第十六条 尽职调查证据的充份性和适当性是衡量项目组尽职调查工作质量的重要标准,也是发行人发行申报资料文件真实、准确和完整的重要前提。调查证据的充份性主要针对证据数量,适当性则主要针对证据质量。充份性与适当性与被调查内容的重要性关于,越重要的内容,越要取得详尽和可靠的资料文件资料。项目组建员应当保持合理的职
7、业怀疑态度,运用职业判断,审慎评估在项目关键点上调查证据的充份性和适当性。 第十七条 项目组进行尽职调查时,对发行人发行申报资料文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业建议或意见的内容,应结合尽职调查过程中取得的信息对专业建议或意见的内容进行审慎核查。对专业建议或意见存有异议的,应主动与其他中介机构进行协商,并可要求其做出说明或出具依据;发现专业建议或意见与尽职调查过程中取得的信息存在重大差异的,应对关于事项重新进行调查,必要时聘请其他第三方中介机构提供专业服务。第十八条 项目组尽职调查时,对发行人发行申报资料文件中需披露但无其他中介机构专业建议或意见支持的内容,应当在取得充份的尽职调查证据并
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