商法作业公司章程.doc

快乐餐饮有限公司

章 程

二O一三年 二 月 十 日 订立

章 程 目 录

第一章 公司名称和住所
第二章 公司经营范围和注册资本
第三章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第四章 股东的权利和义务
第五章 股东转让出资的条件
第六章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则
第七章 公司法定代表人
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第九章 公司财务、会计
第十章 公司合并、分立、增资、减资
第十一章 公司解散和清算
第十二章 附则

15

第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称
公司名称为：快乐餐饮有限公司（以下简称公司）
第二条 公司住所为：浙江省海宁市海州路15号

第二章 公司经营范围和注册资本
第三条 公司经营范围：中式快餐店
第三条 公司注册资金本为：人民币100万元。

第三章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第五条 公司股东名录：
1.股东姓名：甲 身份证号码：3301197308140823
出资方式：货币 出资额：30万元
出资时间：2012年10月27日 占总投资：30%

2.股东姓名：乙 身份证号码：3301196803210732
出资方式：货币 出资额：30万元
出资时间：2012年10月28 日 占总投资：30%

3.股东姓名：丙 身份证号码：3301197105130819
出资方式：实物 出资额：15万元
出资时间：2012年10月27 日 占总投资：15%

4.股东姓名：丁 身份证号码：3301197407230110
出资方式：注册商标 出资额：5万元
出资时间：2012年10月25 日 占总投资：5%

5.股东姓名：戊 身份证号码：3301196910231023
出资方式：经营场所使用权 出资额：20万元
出资时间：2012年10月27 日 占总投资：20%
第六条 公司注册资本已由全体股东于2012年10月29日前全部足额缴纳。

第四章 股东的权利和义务
第七条 股东享有下列权利
（一） 出席或委托代理人出席股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二） 选举和被选举为董事会成员，监事会成员；
（三） 查阅公司章程，股东会议纪录，董事会会议决议。监事会会议决议和公司财务会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；
（四） 按照实缴的出资比例分取红利；
（五） 按公司章程规定转让股份；优先认购公司新增的注册资本；优先购买其他股东转让的出资；
（六） 公司终止后依法分得公司的剩余财产；
（七） 公司章程规定的其他权利。
第八条 股东有以下义务
（一） 遵守公司章程；
（二） 缴纳所认缴的出资；
（三） 依其所认缴的出资额承担公司债务；
（四） 在公司办理工商登手续后，不得抽逃出资；
（五） 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（六） 公司章程规定的其他义务。

第五章 股东转让出资的条件
第九条 股东转让出资的条件
第十条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
第十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让，不同意的股东应当购买该股权，不购买的视为同意转让。
第十二条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定其各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例，行使优先购买权。
第十三条 股东依法转让其股权后，由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资的记载，对公司章程的修改不需要股东会表决。
第十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；
（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的；
（四） 自股东会会议决议通过之日起，六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第六章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则
第十六条 为保障公司生产经营活动顺畅，正常开放，公司设立股东会，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。负责公司生产经营活动的预测，决策和组织领导，协调监督等工作。
第十七条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案，决策方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八） 对公司发行债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散清算或者变更公司形式 作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项，以书面形式表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并且由全体股东在决定文件上签名，盖章。
第十九条 首次股东会由出资最多的股东召集和组织。
第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，（即股东年会）。
第二十一条 召开股东会会议，应当在会议召开十五日前通知全体股东。
第二十二条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东，应当在会议记录上签名。
第二十三条 股东会会议由董事召集并主持。
第二十四条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十五条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并，公立，解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十七条 公司不设董事会，由甲任执行董事
第二十八条 董事任期三年，届满可连选连任。
第二十九条 董事对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会做报告；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 执行公司的年度财务预算方案、决策方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 分析公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 公司章程规定的其他职权。
第三十条 公司设经理，由董事聘任或解聘，经理对董事负责。
第三十一条 经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或解聘应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八） 董事授予的其他职权。
第三十二条 监事任期三年，届满可连选连任。
第三十三条 监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事不履行本法规定的召集和主持股东会和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
（七） 公司章程规定的其他职权。

第七章 公司法定代表人
第三十四条 董事长为公司的法定代表人，由甲担任。
第三十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持和召集股东会；
（二） 执行股东会决议，向股东会报告工作；
（三） 公司章程规定

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。
第三十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司，企业的董事或厂长、经理、对该公司，企业的破产负有个人责任的，自该公司企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
公司违反前款规定选举，委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第四十三条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第四十四条 董事、监事、经理应当遵守法律，行政法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收受、贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。
第四十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易；
（五） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经宫所任职公司同类的业务；
（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 擅自被露公司秘密；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第四十五条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规及公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司财务、会计
第三十七条 公司应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定设立本公司财务、会计制度。
第三十八条 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第三十九条 公司应召开股东年会的二十日前将财务报告送交各股东，供股东查阅。
第四十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序执行：
（一） 弥补以前年度亏损；
（二） 提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（三） 公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四） 公司弥补你亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分配红利。
第四十一条 公司的法定公积金账户弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第四十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 公司合并、分立、增资、减资
第四十三条 公司合并或分立，由公司股东会作出决议，按《公司法》的规定签订协议，并编制资产负债表及财产清单，在作出合并决议或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供响应的担保。
第四十四条 公司合并时，合并各方的债权债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继。
公司分立，其财务作相应的分割，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
第四十五条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照《公司法》缴纳出资的有关规定执行。
公司减少注册资本时，必须编制资产负责表及财产清单，并自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知方之日起三十日内、未接到通知方的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四十六条 公司合并或分立、增加或减少注册资本，应向公司登记机关办坦变更登记，公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理公司设立登记。

第十一章 公司解散和清算
第四十七条 公司因下列原因解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第四十八条 公司因为《公司法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立由股东组成的清算组，开始清算。
第四十九条 公司按照《公司法》清算，发现公司财产不足清算债务时，应依法向人民法院申请公告破产，清算事务移交给人民法院。
第五十条 公司财务在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第五十一条 清算结束后，清算组立刻作清算报告，报股东会或人民法院确认。并报送到公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 附则
第五十二条 本章程自公司登记机关签发的公司营业执照日期之日起生效。
第五十三条 本章程解释权归属执行董事。修改权归属股东会。
第五十四条 本章程如与国家法律、行政法规有悖，以国家法律、行政法规为准。
第五十五条 本章程一式 7 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名、盖章：

快乐餐饮有限公司

2013年 2 月 10 日

合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责
合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责