股权并购基金认购协议模版.doc
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1、【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)认购协议投资者姓名/名称【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)(“本有限合伙企业”)之有限合伙份额(定义见下文)仅以私募方式向境内合格投资人发行。本有限合伙企业拟按照中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)之私募投资基金监督管理暂行办法(“私募基金管理办法”)及其他适用法律法规向中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)申请备案。【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)认购协议本认购协议由【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)(“本有限合伙企业”)的普通合伙人xx资本管理有限公司(“普通合伙人”)与在本认购协议第四部分签名的个人或机构(统称“投资者”)订立,该
2、投资者按照本认购协议和有限合伙文件所载的条款申请成为本有限合伙企业的有限合伙人(“有限合伙人”)。本认购协议连同其所有附件以及第二部分、第三部分所载的投资者调查问卷和投资者信息表构成完整的认购协议。第1条 有限合伙份额的认购1.1 投资者同意作为有限合伙人认购本有限合伙企业的有限合伙份额,其认购份额类型和认缴出资为认购协议第四部分签字页上列明的类型和金额。投资者同意接受有限合伙文件各项条款和规定的约束。1.2 投资者确认,此有限合伙份额的认购:(a)是不可撤回的,且(b)以代表本有限合伙企业的普通合伙人接受此认购为前提条件,并且普通合伙人可以自主决定全部或部分地接受或拒绝此认购。如果普通合伙人
3、拒绝此有限合伙份额的认购,本认购协议对普通合伙人及本有限合伙企业不发生效力。第2条 投资者的陈述、保证和承诺投资者向本有限合伙企业和普通合伙人陈述、保证和承诺,截至投资者签署本认购协议之日、普通合伙人签署本认购协议之日、以及在下文列明的后续日期(在下文列明的范围内):2.1 对认购的授权投资者若非个人,则其为本认购协议的投资者调查问卷所述类别的机构。投资者是根据中华人民共和国(仅为本认购协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾,“中国”)法律正式组建、成立或设立(视具体情况而定)并有效且良好存续的实体。投资者拥有所有必要的权力和授权签署、交付本认购协议和有限合伙文件,认购本认购协
4、议和有限合伙文件约定的有限合伙份额并履行投资者在本认购协议和有限合伙文件项下的义务。投资者认购有限合伙份额以及签署、交付及履行本认购协议和有限合伙文件已经获得代表投资者所作出的全部必要的公司或其他行动的授权,并且本认购协议和有限合伙文件构成投资者法定、有效并具有约束力的义务,根据上述协议相应的条款对投资者具有强制执行力。投资者确认,其将及时向普通合伙人提供普通合伙人合理要求的其他证明文件,并且投资者理解,如果其提交的有关文件无法使普通合伙人满意,则其将可能被拒绝认购有限合伙份额。2.2 遵守法律及其他文件签署和交付本认购协议和有限合伙文件,按本认购协议和有限合伙文件完成预期交易以及履行投资者在
5、本认购协议和有限合伙文件项下的义务,不会且将不会与以下各项发生冲突或导致对以下各项的违反或违约:适用于投资者的任何注册证书、组织章程大纲和细则、附则、资产管理合同、信托合同、合伙协议或其他组织性或章程性文件的任何条款,投资者作为一方当事人或对投资者或其业务经营或任何财产具有约束力的任何协议或其他文件,适用于投资者或其业务经营或财产的任何许可、特许经营许可、判决、法令、法律、命令、规则或规定。2.3 认购法律文件 投资者确认并同意,其在签署本认购协议前已认真阅读本认购协议附件1.1所附长版【xx大健康股权投资基金】(有限合伙)有限合伙协议(有限合伙协议样本)、附件1.2所附工商登记版【xx大健康
6、股权投资基金】(有限合伙)有限合伙协议(工商版有限合伙协议样本),并已经完全理解所有条款的含义及相应法律后果,投资者对附件1.1-1.2的所有条款均无异议。投资者确认,其签署本认购协议即表明投资者完全同意接受有限合伙协议和工商版有限合伙协议的约束,投资者在签署本认购协议的同时即签署内容和格式与附件1.1-1.2实质一致的有限合伙协议及工商版有限合伙协议,并按照普通合伙人指定的数量向普通合伙人提交有限合伙协议及工商版有限合伙协议签署页,且授权普通合伙人根据最终认缴情况按照附件1.1-1.2的格式和内容制作装订最终签约版本。为避免歧义,普通合伙人在制作有限合伙协议及工商版有限合伙协议最终签约文本时
7、有权根据有限合伙文件的授权自行对下列内容做相应填充、修改、补充而制作正式签署版,无需征得投资者的事先书面确认:(1) 有限合伙协议、工商版有限合伙协议附件内容的填充和更新;(2) 空白处内容的填充;(3) 错别字、笔误修正;(4) 条款序号修正;(5) 不改变语义的文字润色;(6) 目录编排;(7) 按照工商部门的要求对条款进行修改。为避免歧义,有限合伙协议及工商版有限合伙协议正本一式【五份】,其中工商版有限合伙协议一份将提交工商登记部门办理登记,其余由普通合伙人留存并放置于普通合伙人经营场所备查。普通合伙人将向投资者提交一份仅由普通合伙人和投资者签署的有限合伙协议及工商版有限合伙协议,其内容
8、和正本一致,投资者确认,其完全同意上述安排且无任何异议。投资者确认并同意,其在签署本认购协议前已认真阅读本认购协议附件2.1-2.6所附文件,投资者理解附件2.1-2.6为有限合伙企业办理工商变更登记所需文件,附件2.1-2.6系根据本认购协议签署时实务操作经验制作,但相关工商登记部门及其他主管部门可能对文件名称、内容、格式、数量等提出新的要求。投资者确认,其在签署本认购协议的同时即按普通合伙人指定的数量向普通合伙人提交附件2.1-2.6的签署页,并授权普通合伙人根据最终认缴情况以及根据工商登记部门的要求填写、补充、修改、制作正式提交该等工商登记所需文件。投资者确认并同意,将根据本认购协议附表
9、B投资人需提供文件清单向普通合伙人提交全部文件。投资者进一步确认,如果届时工商登记部门或其他主管部门提出新的文件要求,其将根据普通合伙人要求签署或提供新的文件。条投资者确认并同意,其在签署本认购协议前已认真阅读本认购协议附件3所附文件,投资者理解附件3系本有限合伙企业变更合规性要求文件,投资者在签署本认购协议的同时会签署并向普通合伙人提交该等文件并愿意受其约束。2.4 认缴出资 投资者理解并确认,根据有限合伙协议及工商版有限合伙协议之规定,投资者在签署本认购协议及有限合伙协议及工商版有限合伙协议后,将收到来自普通合伙人发送的缴付出资通知书,投资者应在该缴付出资通知书上载明的出资到账截止日或之前
10、缴付认缴金额。特别提示,投资者应将前述款项缴付至附表A所列账户。如投资者未按期足额缴付出资,需按有限合伙协议的约定承担违约责任,包括应按每日万分之五的利率向本有限合伙企业支付逾期出资利息等。2.5 无固定回报承诺等 投资者确认,其已仔细审阅上述第2.3款所列认购法律文件,并且理解认购本有限合伙企业有限合伙份额的风险及其他相关的考虑因素以及有限合伙协议中关于无固定回报承诺、利益冲突约定和有限合伙人违约等约定的影响。投资者并未依赖本有限合伙企业、普通合伙人、本有限合伙企业的管理人(“受托管理机构”)或他们的任何合伙人、成员、股东、高级人员、顾问、代理人或代表提供的法律、投资或税务意见。投资者已在其
11、认为(对其决定认购有限合伙份额而言)必要或适当的范围内,征询了独立的法律、投资和税务意见。2.6 合格投资者、风险识别及承担能力 投资者的资产或收入情况符合适用法律规定的私募股权投资基金的“合格投资者”标准(包括投资者通过填写认购协议第二部分的投资者调查问卷第II条被普通合伙人确认为符合适用法律要求的私募股权投资基金的合格投资者)。投资者拥有金融、财务和商业方面的有关知识和经验,有能力对依据本认购协议认购有限合伙份额的利益和风险及其他考虑因素作出评估。而且,就投资者认购有限合伙份额而言,除了本认购协议、有限合伙文件及就投资者入伙成为有限合伙人事项向投资者发送的任何补充函件(如有)外,投资者并未
12、依赖任何其他陈述、保证或协议。投资者的财务状况使投资者有能力承担持有有限合伙份额的经济风险,并且投资者有能力承担投资者的有限合伙份额和认缴出资完全损失的风险。投资者理解并确认,投资者必须承担持有其有限合伙份额的经济风险。投资者也理解并确认:(a)有限合伙份额不具有流通性,转让有限合伙份额受限于有限合伙文件的约定,及(b)就有限合伙份额而言,不存在相关交易市场,且预期将不会存在该等市场。2.7 非公开募集投资者确认,其认购有限合伙份额并非基于任何形式的向不特定对象作出的公开募集或广告,包括:(a)在任何报纸、刊物或类似媒体(包括任何无密码保护的互联网站)上刊登的或通过电视或电台广播的任何广告、文
13、章、通知或其他通讯,(b)任何通过公开征募或公开广告的方式邀请与会者参加的讲座、研讨会、报告会或分析会等会议或(c)通过布告、传单、手机短信、微信、博客或电子邮件等方式的宣传推介。2.8 遵守反洗钱反避税法规等2.8.1 资金的来源投资者确认其认购本有限合伙企业的有限合伙份额的资金来源合法,未非法汇集他人资金,且不涉及洗钱或其他非法来源。为了遵守适用的反洗钱、反避税(包括但不限于FATCA规则)等法律和法规,投资者已填写认购协议第二部分的投资者调查问卷,并特此陈述和保证,其中所载的资料正确无误。投资者进一步陈述和保证,投资者将向本有限合伙企业提供的资金将不会来源于违反中国或国际法律和法规(包括
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