产权交易合参股股权.doc
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1、 合同编号:产权交易合同(示范文本)(适用于参股股权转让)标的企业: 北京产权交易所制2011年1月合同使用须知一、 本合同文本是根据中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法和企业国有产权交易操作规则制定的示范文本。合同条款均为示范性条款,仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、 为更好地维护合同各方当事人的权益,签订时应当慎重,力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项,可用“本合同不适用此条款”表示,或直接删除有关条款。三、 转让方:指持有标的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。受让方:指
2、以依法受让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的,应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、 转让标的:本合同所称产权交易是指出资人或股东持有的标的企业的产权或股权的转让行为。转让标的为产权交易所指向的对象,包括非公司制企业的部分投资权益,有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的部分股权,以及依法能够进行交易的其他资本性权益。五、 标的企业:是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体,即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。六、 北京产权交易所郑重声明:本合同范本仅供在本交易所进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用
3、。本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务,包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同当事人转让方(以下简称甲方):注册地址/住所:法定代表人: 电话: 邮编:开户银行: 账号:转让方经纪会员: 电话:受让方(以下简称乙方):注册地址/住所:法定代表人: 电话: 邮编:开户银行: 账号:受让方经纪会员: 电话:鉴于:1甲方为于 年 月 日依中国法律设立并合法存续的企业法人,为 所属 (企业性质,如国有企业、国有控股企业、有限责任公司、
4、股份公司等)的企业,注册证号: ;2本合同所涉及之标的企业 (以下简称“标的企业”)是合法存续的、并由甲方合法持有 %产权或 %股权的企业法人,具有独立的企业法人资格,注册证号: ;3乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的 (性质)的企业或机构,注册证号: ;或:乙方为 国合法公民,身份证或护照号码: 。4甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权,乙方拟收购甲方转让的上述股权。或:甲方拟对标的企业进行改制并转让部分出资;乙方拟收购甲方转让的上述出资,合法取得标的企业的部分股权。根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定,甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则
5、,经友好协商,就甲方向乙方转让其拥有的 (企业名称)的股权(或产权)相关事宜达成一致,签订本产权交易合同(以下简称“本合同”)如下:第一条 定义与释义除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下:1.1 转让方,是指 (企业名称),即甲方;1.2 受让方,是指 (企业名称或自然人姓名),即乙方;1.3北交所,是指承担产权交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司;1.4转让价款:本合同下甲方就转让所持有的股权/或产权自乙方获得的对价。1.5评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具的资产评估报告书的基准日,指 年 月 日。1.6保证金,指在本合同签订前,乙方按照甲方和北交
6、所的要求,支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保,并表明其资信状况及履约能力的 万元人民币交易保证金;1.7审批机关:指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关;1.8登记机关:指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关;1.9产权交易费用:指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的,包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出;以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.10产权交易凭
7、证,指北交所就股权转让事项制定并出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的凭证。除非另有明确规定,在本合同中,应适用如下解释规则:1.11期间的计算:如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施,在计算该期间时,应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日,则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.12货币:在本协议中,凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币,凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.13包括:指包括但不限于。第二条 产权转让标的2.1甲方拟对标的企业进行改制,并将持有的标的企业 万元的出资转让给乙方,乙方依法持有改制后公司的 %股权。以下
8、均称产权。或:甲方持有标的企业的 %股权,拟将标的企业 %股权转让给乙方。以下均称产权。2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 元人民币(或其他币种)已经全额缴清;或:甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 元人民币(或其他币种),已经缴清 元人民币(或其他币种);其余尚未缴纳的出资,按照出资人协议及章程规定,应于 年 月 日缴足。2.3 转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。或:转让标的已于 年 月 日,因 质押给 (公司或其他主体)并在工商行政管理部门办理登记;或记载于标的
9、企业股东名册。上述转让行为已经获得质权人的书面同意或认可。第三条 标的企业3.1 本合同所涉及之标的企业 是合法存续的、并由甲方合法持有其产权或 %股权的 (性质)的企业,具有独立的企业法人资格。3.2标的企业经拥有评估资质的 资产评估有限公司评估,出具了以 年 月 日为评估基准日的 号资产评估报告书。3.3标的企业不存在资产评估报告书中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4甲乙双方在标的企业资产评估报告书评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条 产权转让的前提条件4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下产权交易已在北交所
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