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有限公司章程

第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：道路、桥梁、港口、码头、市政公用工程的施工。
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本： 万元人民币。为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章 公司股东姓名、出资额、出资时间及出资方式
第七条 股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东姓名
及证件号码

出资方式
出资额
（万元）
出资比例
（％）
出资时间

刘国强
320422196503020137
货币
450
90

2003-12-3

尹国生
320422196801150116
货币
30
6

2003-12-3

金美娣
320482196006277608
货币
20
4

2003-12-3

第六章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
㈠ 决定公司的经营方针和投资计划；
㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
㈢ 审议批准董事会的报告；
㈣ 审议批准监事的报告；
㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈧ 对发行公司债券作出决议；
㈨ 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
㈩ 修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第九条 首次股东会会议由出资最多的股东负责召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面或电话的方式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
定期会议应当每半年按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期每届不得超过三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
㈠ 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
㈡ 执行股东会的决议；
㈢ 审定公司的经营计划和投资方案；
㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
方案；
㈦ 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
㈧ 决定公司内部管理机构的设置；
㈨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理
提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
㈩ 制订公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事同推举一名董事召集和
主持。
董事会召开会议，应当于会议召开前十日以书面或电话通知的方式通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经过半数以上董事通过。
第十七条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董
事会负责，行使下列职权：
㈠ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议；
㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案；
㈣ 拟订公司的基本管理制度；
㈤ 制定公司的具体规章；
㈥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
㈧ 董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举
产生。
监事的任期每届三年，任期届期，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。
第十九条 监事行使下列职权：
㈠ 检查公司财务；
㈡ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
㈢ 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
㈣ 提议如开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
㈤ 向股东会会议提出提案；
㈥ 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
㈦ 公司章程规定的其他职权。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十一条 本公司的董事、监事、高级管理人员均应当符合《公司法》第六章规定的情形。
第七章 公司的法定代表人
第二十二条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，连选可以连任。
第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十三条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第二十四条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他
股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复
的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同
意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优
先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定
各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例
优先购买权。
第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
﹙1﹚ 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
﹙2﹚ 公司合并、分立、转让主要财产的；
﹙3﹚ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十六条 公司营业期限二十年，自公司成立之日起计算。
第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司
清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记；
㈠ 公司被依法宣告破产；
㈡ 公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
㈢ 股东会决议解散；
㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤ 人民法院依法予以解散；
㈥ 法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附则
第二十九条 公司登记事项以公司登记机关登记的为准。
第三十条 本公司章程如与国家法律、行政法规不符的，以国家法律、行政法规为准。公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程应当符合国家法律、行政法规的规定。修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向公司登记机关办理变更登记。
第三十一条 本章程未尽事宜，由本公司全体股东依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定和协商一致作出补充规定；该补充规定经本公司全体股东签字、盖章后，与章程具有同等法律效力。本章程及补充规定的争议，应协商解决，协商不成，向人民法院提起诉讼。章程中未载明的以《公司法》的规定为准。
第三十二条 本公司章程由全体股东制定并签字盖章后生效。
第三十二条 本章程一式 份，股东各自留存一份，公司留存一份，报公司登记机关一份。
全体股东签字：

年 月 日