中外合资经营企业合同(参考格式-请按此另行充实、完善和打印).doc
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1、中外合资经营企业合同第一章 总 则 中国_公司和_国_公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国_省_市,共同投资兴办合资经营企业,特订立本合同。第二章 合 资 各方第一条 合资各方中国_公司(以下简称甲方):在中国_地登记注册法定地址:中国_市_区_街_号法定代表人:_职务:_国籍:_国_公司(以下简称乙方):在_国_地登记注册_法定地址:_法定代表人:_ 职务:_ 国籍:_ (注:若有丙、丁等方,则依次类推。) (注:境外合营方是自然人公民的,要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。)第三章 成立合资经营公司第
2、二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营_ 有限责任公司(以下简称合资公司)。第三条 合资公司的名称为_ 有限责任公司。英文名称为_ 合资公司的法定地址为:_ 省_ 市_ 路_ 号。第四条 合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合资经营的目的:本着加强经济合作技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管
3、理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。(注:要根据具体情况填写)第七条 合资公司生产经营范围:生产_产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注:填报合资公司的经营范围及其规模,要明确具体、用词严谨规范,并与合资公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容一致)第八条 合营企业生产规模如下:(注:要根据具体情况填写) 第五章 投资总额与注册资本第九条 本合资公司的投资总额为人民币_元(或双方商定的一种外币)。第十条 甲、乙方的出资额共为人民币_元(或双方商定的一种外币),以此
4、为合资公司的注册资本。其中:甲方投资_元,占_%;乙方投资_元,占_%。第十一条 甲、乙双方将下列作为出资:甲方:现金_元 机械设备_元厂房_元土地使用权_ 元工业产权_元其它_元共_元乙方:现金_元机械设备_元工业产权_元其它_元共_元第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分_期缴付,每期缴付的数额如下:(注:不分期而一次缴清出资的,应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的,首期出资应在注册登记后三个月内投入,并应投资注册资本的15%以上,自营业执照签发之日起计,全部缴齐出资的总期限为:注册资本50万美元以下的为一年内;注册资本51100万美元的为一年半内;注册资本1013
5、00万美元的为三年内;注册资本超过1000万美元的,出资期限由外资审批机构根据实际情况审定。)(注:根据具体情况写)第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。第六章 合资各方的责任第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:(一)甲方的责任:1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜;2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工;4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房;5.协助办理乙方作为出资而提供的机
6、械设备的进口报关手续和中国境内的运输;6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;10.负责办理合资公司委托的其他事宜。(注:根据项目的具体情况确定)(二)乙方的责任:1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员
7、、生产和检验技术人员;4.培训合资公司的技术人员和工人;5.如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;6.负责办理合资公司委托的其他事宜。(注:根据项目的具体情况确定)第七章 技术转让第十五条 甲、乙双方同意,由合资公司与_方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明)第十六条 乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款)1.乙方保证为合资公司提供的_(注:要写明产品名
8、称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合资公司经营目的的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术的改进,以及改进的情报和技术资料,应及时提供给合资公司,不另收费
9、用;6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗和隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条 合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_年。技术转让协议期满后,合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注:若无技术转让,则删除本章)第八章 产品的销售第二十条 合资公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占_,内销部分占_。第二十一条 产品可由下
10、述渠道向国外销售:1.由本公司直接向中国境外销售的占_。2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占_。3.由本公司委托乙方销售的占_。第二十二条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。第二十四条 合资公司的产品商标为_。第九章 董事会第二十五条 合资公司注册登记之日,为本公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由_名董事组成,其中甲方委派_名,乙方委派_名。董事长由_方委派,副董事长由_方委派
11、。董事长、副董事长、董事任期四年,经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事会是合资公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十三条列举主要内容)应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定(注:在具体合同中要明确规定)。第二十八条 董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。第十章 经营管理机构第三十条 合资公司设经营管理机构,负
12、责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由_方推荐;副总经理_人,由甲方推荐_人,乙方推荐_人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期_年。第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责。第三十二条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。第十一章 设备购买第三十三条 合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,有权自行决定在中国购买或者向国外购买。第三十四条 合资公司委
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